定增池方案

关于与XX投资共同设立定增基金的方案 本项目基本概况XX投资自有资金约X亿元资金，按公司投资规划分笔出资,我司以预料不超过2X亿元资金（由实际劣后资金规模以及基金整体杠杆比例详细确定），依据投资进度分次认购“管理安排”优先级份额。资金最终投向上市公司非公开发行股票，期限2年（经我司同意后可延期1年），通过二级市场处置股票兑付我司投资本金及收益。我司资金投资收益为固定收益/年（含基金子公司管理费、托管费），项目清算后，如在支付相关费用、优先级本金及固定收益、劣后级本金后还剩有超额部分，优先级享受超额收益10以上部分5的浮动收益。 本项目保障措施为 1、结构化设计，实行动态杠杆比例管理。基金实际杠杆比最大不超过21，单一项目投资杠杆比不超过21，且依据实际投资业绩状况调整杠杆比例。 2、劣后级出资人XX投资有限公司以其劣后级出资金额保障优先级本金及收益。 XX投资有限公司签署差额补偿协议，担当补仓和差额补偿义务。 3、我司对投资决策有肯定限制力，在特定条件触发时，我司享有投资决策的一票推翻权。 4、在选择到合适的定向增发项目时，由劣后资金先期参加询价并支付保证金（或有）；我司资金按项目分期出资，每期出资金额不超过投资标的所需金额的3/5，削减我司资金的占用成本，并可依据实际业绩状况确定投资节奏，有效限制投资进程与风险头寸。投资三个项目后，如不产生浮盈，我司有权不接着投资。 5、组合投资约6-8个项目，限制单个项目投资规模，有效分散由单个项目投资失败可能产生的极端风险。 6、补仓线设置为优先级权益的130，使得补仓主体具有较高的违约成本。如补仓主体无法履行补仓义务，我司将罚没劣后分额。 一、项目状况介绍 （一）交易结构 我司资金认购xxx专项资产管理安排优先级，XX投资自有资金认购资管安排劣后级，共同设立定增基金，通过基金专户投资于A股上市公司定增项目。 交易结构图如下 我司资金 （不超过 X亿元） xxxx专项资产管理安排 创东方投资自有资金 （ x亿 基金专户 投资 6 - 8 个定向增发项目，实际投资时匹配优先资金 （二）资金运作模式 本定增基金采纳结构化的运用模式。 1、XX投资自有资金x亿元作为劣后资金，该劣后资金分期到位； 2、在选择到合适的定向增发项目时，基础资金先期参加询价并支付定金（或有），XX投资安排2014年参加定向增发项目总金额预料约为x亿元（不含已投出项目）； 3、申购胜利后，我司以约定杠杆比例投资优先级份额与劣后资金共同认购该定增项目； 4、项目解禁后，通过在二级市场处置股票的方式退出； 5、股票处置后，资金优先归还优先级出资人出资及收益，不得用于再投资。 （三）投资决策流程 定增基金实际投资顾问及决策为XX投资团队。投研团队在对标的项目充分尽调后，实行以“XX投资董事会XX投资投资决策委员会XX投资风险管理部XX投资投资管理部”为主线的决策、执行及风险管控机制，审核项目通过后，投决会需提前将所选择的投资标的以书面告知我司。投资标的在肯定条件下可触发我司一票推翻权行使权力。触发条件如下 1、投资标的是ST股票和创业板股票； 2、投资标的实际增发价格高于投资顾问书面告知优先级托付人当天收盘价（倒挂发行）； 3、单笔定向增发资金超过3亿元，或基金认购股票数量超过投资标的公司该次全部增发股票总额30，或基金认购股票数量超过投资标的公司总股本5; 4、投资标的可能因实施重大资产重组等状况造成长期停牌； 5、最近1年，投资标的因违法违规或财务报告而受到行政惩罚； 6、市场、媒体或监管机关等有关方面对投资标的生产经营、公司治理、兼并重组等状况存在大量负面报道或质疑； 7、基金投资三个项目后，已投项目整体不产生浮赢（如劣后出资人将浮亏补足或满意我司其他条件可另行协商）； 8、所投定增项目中出现单个项目连续3个交易日市价低于定增发行价格的50； 9、对房地产企业进行干脆或间接的股权投资； 10、所投定增项目限售期为3年。 （四）项目要素介绍 1、业务模式我司资金投资基金子公司专项资产管理安排优先级份额。 2、投资标的A股上市公司定向增发股份。 3、经办机构XXX。 4、投资金额优先级资金预料不超过X亿元，依据劣后实际募集规模及杠杆比例确定。 5、期限基金投资期限2年，经双方同意可延长12个月。投资单一标的最长期限一般不超过18个月。 6、安排依次基金优先安排优先级本金及优先级的固定收益。 7、投资收益率固定收益9/年（含基金子公司管理费，含托管费），项目清算后，如在支付相关费用、优先级本金及固定收益、劣后级本金后还剩有超额部分，优先级享受超额收益10以上部分5的浮动收益，优先级固定受益在单个项目解禁后按季支付，优先级本金及浮动收益在项目清算后一次性支付。 8、退出方式定向增发所获股票限售期到期处置。 9、再投资约束股票处置后归还优先级本息，不得进行再投资. 10、增信方式 由XX投资签署差额补偿协议，在基金存续期间，如基金净值低于补仓线，由XX投资进行补仓，担当补仓及差额补偿义务。 11、详细风险限制措施 （1）结构化设计 本定增基金中，我司资金出资规模与劣后资金规模的整体杠杆比例不超过21。 （2）补仓及差额追索 XX投资与我司签署协议，对基金担当补仓义务。 劣后出资人须要对基金进行动态补足，即在优先级资金进入基金期间，出现以下任何一种的状况下，劣后出资人均须履行须补仓义务。 ①在任何状况下，基金资产净值小于优先级权益的【130】时。 ②在任何状况下，当基金不能通过收益安排使优先级出资人获得本金及固定优先回报时。 因状况一追加资金的，应使得基金资产净值加上劣后出资人动态补足资金之和应不低于优先级出资人权益的【130】。 因状况二追加资金的，应补足我司在安排日获得本金及约定固定收益的差额部分，以保障优先级出资人获得约定的收益。 在基金清算时，如优先级出资人无法获得预期收益，劣后出资人须履行补足义务，使得优先级出资人获得本金及约定的固定回报。 劣后出资人在补仓条件触发后3个工作日内将资金付至“XX投资1号专项资产管理安排”在xxx的托管户。 （3）分期出资 我司资金以分期方式出资，每期出资金额为投资标的所需金额的五分之三。这样可以削减我司资金的占用成本，还可以按投资进度限制风险。 劣后资金在基金安排成立时，XX投资按投资项目分笔出资认购专项资产管理安排劣后级，因此基金运行初期，整体杠杆比例将限制在21以内，为我司资金平安增加肯定保障。由于设置条款约定“基金投资前三个项目后，如已投项目不产生浮赢，我司享有一票推翻权”，我司可限制后续投资项目杠杆比例及投资风险。 （4）组合投资 本基金安排投资定增项目数量约为6-8个。单一项目投资金额原则上限制在3亿元以下（一般在1-2亿元），扩大本基金的投资组合数量以分散风险。即使出现个别项目投资失败的状况，本基金的整体平安仍可以得到保障。 中国