项目合作开发协议书范本

合作协议书 甲方 乙方 鉴于 1、甲方于2015年12月 日为开发位于 地块 （下称“项目土地”），出资设立了【】房地产开发有限公司（下称 项目公司）以实施项目土地的开发建设； 2、现甲方拟将其所持有项目公司的30股权转让给乙方，由甲、 乙双方通过共同持股项目公司的方式对项目土地进行合作开发. 为此，甲、乙双方经自愿协商，现就项目公司的股权转让及项目土 地的合作开发事宜达成如下约定 第一条、项目公司及项目土地概况 1、项目土地面积【86.6】亩，位于，具体位置详见本协 议附件一地块四至红线图. 2、项目公司由甲出资在2015年12月 日于衢州市工商局登记成 立，注册资本金为人民币5000万元,甲方持股比例为100. 批注［王1］这块土地要在项目公司 名下。 3、项目公司所拥有的项目土地【86.6】亩用地的国有建设用地使 用权是甲方于2015年12月11日通过拍卖出让方式依法竞得|. 第二条、股权转让 1、甲方将其所持有的项目公司30的股权转让给乙方，股权转让 批注[王2]项目公司成立后 价款为万元.乙方同意在本协议签订后10个工作日内将上述股权 转让价款一次性支付给甲方. 在项目开发过程中，甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合 作公司注册资本.若其中一方不能按约定比例增加出资的，则在增资 后，按双方各自实际投入的注册资本数额相应变更双方的股权比例 （即增加增资方的股权比例，降低未能增资方的股权比例）. 批注[王3]项目公司成立后 2、除上述股权转让价款之外，乙方还应向甲方支付如下款项截 止本协议签订之日，甲方以股东借款等注册资金之外的方式向项目公 司投入的资金总额为6300万元（项目竞买保证金5500万元，项目开 竣工保证金800万元，最终金额以乙方向甲方支付本款约定款项之日 甲方实际投入金额为准）.乙方同意在本协议签订后10个工作日内代 项目公司将该资金总额的30 （即1890万元）偿还给甲方. 3、甲方收齐上述1、2款约定的款项后3个工作日内与乙方共同 前往工商行政主管部门办理股权转让的工商变更登记手续. 第三条、股权转让后项目公司的经营管理 批注[王4]是否考虑小股东在重大 事项上，乙方行使一票否决权（如 对外贷款，以项目土地出质、抵押， 对外转让项目的） 批注[王5]应是“股权变更后” 1、合作公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经 代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司 章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或 者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过. 股东会可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议 文件上签名、盖|章|. 2、项目公司管理架构按碧桂园集团统一规定执行.|增资后的哽目 公司董事会由支人组成，其中甲方选派2人，乙方选派L人；董事长及 法定代表人由甲方指派.合作项目的规划方案、预算成本控制、施工 计划、销售方案及定价、资金使用方案、融资安排、利润分配事宜由 合作公司总经理拟订方案，报董事会审核，二分之一以上的堇事表决 批注［王6］二分之一董事，基本上就 不用过问乙方了。 通过后方可执I行|. 3、项目公司组织管理架构及岗位职责按照碧桂园集团统一规定执 行.项目公司的总经理、财务经理、出纳由甲方委派，其他部门负责人 原则上由甲方委派，乙方委派财务副经理一名，对日常经营管理有知 情权和财务监督权，但不参与日常管理工作和各项流程审批工作（可 参与旁听项目的工作例会，并可提出咨询及建议）. 4、项目公司日常管理制度、审批权限、审批流程及费用支付均按 照碧桂园集团统一规定执行，乙方不参与日常管理，需重点关注的方 面，可抄备给乙方.乙方对甲方在日常经营管理中出现的重大问题可 提请公司管理层、董事会进行研究决定. 5、项目公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，并按 照碧桂园集团的薪酬体系执行.项目公司在编员工薪金、碧桂园集团 和区域员工因该项目发生的薪金由项目公司支付（含成就共享计划应 兑现的奖金,成就共享计划激励制度作为附件二在合作协议中约定）， 列支在项目公司成本中. 批注［王7］是不是可以匡定一个数 额，否则成本增加，股东无利可图。 6、项目土地的开发建设工作（包括但不限于项目的规划设计、施 工单位、销售代理、广告策划合作方的确定和配合等项工作）由甲方 主导并决策，乙方可派人员协助配合项目公司开发报建及维护政府关 系.项目公司发生的成本和费用［包括但不限于楼面价、前期费用、建 筑安装费用、基础设施、公共配套、开发期间间接产生及|不可预见费 用、运营费用性箜售费用及堂理费用）、虺务费用二税费善］列支在 项目公司成本中. 批注［王8］无偿使用 7、甲乙双方就本项目签订协议后，项目公司开发的本项目可使 用集团持|有的商标（下称；商标）.页目名称、商标使用的具 体方式、范围由甲方决定. 8、在法律法规允许的情况下项目土地开发的前期物业管理优先选 用碧桂园集团控股的物业公司. 批注［王9］可删除，公司法也有规 定。 9、任何一方股东（包括该股东委派到合作公司的董事、监事、总 经理、副总经理、财务经理、财务副经理等人员）有损害合作公司利 益的行为，合作公司有权进行追究，对于由此给合作公司及其余股东 造成的损失从责任方的权［益中扣减匚 批注［王10］统一免费使用。 10、目标公司开发过程中可使用 集团品牌，使用的具体方式、 范围由甲方确定L 第四条、项目公司的财务管理 批注［王11］在征得对方同意的情况 下， 1、项目土地开发建设所需资金由项目公司对外融资解决，如融资 不足或无法融资的，则通过甲乙双方按股权比例投入注册资本或股东 借款的方式解决.若其中一方不能按约定比例投入资金的，I对方可代 为垫付，垫资方可按年利率15要求少投入资金一方支付资金占用利 息.利息按季度结算，每季度末次月由少投入的股东支付现金利息给 垫资的股东，垫资股东开具相应发票给少投入股东.逾期超过3个月， 垫资方有权要求采用稀释、降低少投入资金一方的股权比例，按股东 各方的累计年化资金投入比例调整各方在项目公司的股权比例及在 项目土地的利润分配比例，具体按如下公式进行计算 股东的股权比例、项目土地利润分配比例股东的累计年化资金投 入数额4■项目累计年化资金投入数额 其中，年化资金投入数额实际资金投入数额X （资金被占用的天 数9365天） 资金被占用天数以决议分配利润当天或垫资方选择的时间作为时 间参照日，甲乙双方应配合在时间参照日10天内完成股权的变更.但 该股权变更手续的办妥与否不影响甲乙双方按上述约定稀释后的比 例分配利润及股东权益. 2、当项目公司为开发项目土地融资需要第三方提供担保时，股东 各方需按股权比例对项目公司融资提供信用或担保等支持.若其中一方未能提供担保而由对方代为担保的，未能提供担保的一方应根据其 未能提供担保的数额按3的年利率向代为担保方支付担保成本，担保 成本在每年第四季度首10日前支付. 3、