宝钢集团有限公司章程

宝钢集团有限公司章程 （2009年4月修订） 第一章 总 则 第一条为确定宝钢集团有限公司的法律地位和行为准则，完善公司法人治理结构，保障出资人、公司的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国企业国有资产法（以下简称企业国有资产法）、企业国有资产监督管理暂行条例（以下简称监管条例）、国务院 国有资产监督管理委员会关于中心企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知（以下简称试点通知）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。 其次条公司名称宝钢集团有限公司。 英文名称BAOSTEEL GROUP CORPORATION 第三条公司居处上海市浦东新区浦电路370号。 第四条公司资产属于国家全部。国务院国有资产监督管理委员会（以下称国资委）代表国务院履行出资人职责。 第五条公司为国有独资公司，公司依法享有全部法人财产权。 公司依法享有民事权利，担当民事责任，并以其全部资产对公司债务担当责任。 第六条公司依法自主从事经营活动，遵守国家法律、法规，维护社会经 济秩序，加强社会主义精神文明建设，自觉接受政府部门和社会公众的监督。 公司的合法权益受法律爱护，不受侵扰。 第七条在公司中，依据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动供应必要条件。 第八条本章程对出资人、公司、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均有约束力。 其次章 经营宗旨和经营范围 第九条公司经营宗旨为实施钢铁精品加规模战略、适度相关多元化战略、资本经营战略、国际化经营战略，立足世界500强，坚持科学发展观，成为世界一流的钢铁产品、技术和服务供应商，成为拥有自主学问产权和强大综合竞争力、倍受社会敬重的、“一业特强、适度相关多元化’’发展的世界一流跨国公司，实现出资人和公司价值最大化。 第十条 公司经营范围为经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危急品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理询问业务，商品及技术进出口贸易。 ’三章 公司与出资人关系 第十一条经国资委批准，原上海宝钢集团公司依据公司法的规定进行组织形式和治理结构的规范，变更为宝钢集团有限公司，承继原上海宝钢集团公司的权利义务，是国家授权投资的机构和国家控股公司，对授权经营范围内的国有资产向国资委担当保值增值责任。 第十二条公司注册资本为人民币万元。 第十三条 国资委依照公司法、企业国有资产法、监管条例等法律、行政法规、规章对公司行使以下职权 （一）确定公司的经营方针，批准公司的主业及调整方案，并主要从中心企业布局和结构调整方面审核公司的发展战略和规划； （二）委派和更换非由职工代表担当的董事，确定董事的酬劳，对董事会、董事履职进行评价； （三）依照有关规定代表国务院派出监事会； （四）批准董事会的报告； （五）批准监事会的报告； （六）批准公司的年度财务决算方案，并对年度财务预算方案进行备案 管理; （七）批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者削减注册资本作出确定； （九）对发行公司债券作出确定； （十）依据企业国有资产法、监管条例、企业国有产权转让管理暂行 方法（国资委、财政部令第3号）、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行 方法（国资委证监会令第19号）等规定批准有关国有产权转让、国有产权 无偿划转、所持上市公司国有股份转让及公司重大资产处置等事项； （十一）批准公司重大会计政策和会计估计变更； （十二）依据公司法、中华人民共和国审计法、中心企业财务决算报 告管理方法（国资委令第5号）和中心企业经济责任审计管理暂行方法（国I 资委令第7号）等的规定，对企业年度财务决算、重大事项进行抽查审计’组织l 开展经济责任审计工作； （十三）依据国务院和国务院有关部门关于国有资产基础管理、股份制改 革、主辅分别、辅业改制和企业重大收入安排等行政法规和部门规章的规定， 办理需由国资委批准或者出具审核看法的事项； （十四）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出确定； （十五）批准公司章程和章程修改方案； （十六）法律、行政法规规定的其他职权。 第十四条国资委确保公司依法享有经营自主权，并依照有关规定授权 公司董事会行使出资人的部分职权，确定公司的重大事项。 第四章 董 事 会 第一节 董事会组成 第十五条 公司设董事会。董事会由11名董事组成，其中外部董事7 名，非外部董事4名（其中包括1名由公司职工代表大会民主选举产生的职工 代表）。 外部董事指由非公司员工的外部人员担当的董事。外部董事不在公司担当除董事和董事会特地委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。 第十六条公司董事每届任期不超过3年，由国资委委派或更换。董事任期届满，经国资委委派可以连任。 第十七条公司董事会设董事长1名，副董事长若干名。 第十八条董事长为公司法定代表人，对外代表公司，行使以下职权 （一）确定全年董事会定期会议安排； （二）确定董事会议题； （三）召集和主持董事会会议； （四）负责组织拟订公司的利润安排方案和弥补亏损方案，公司增加或者 削减注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，以及董 事会授权其拟订的其他方案，并提交董事会表决； （五）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各特地委 员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会探讨通过； （六）提名董事会秘书、提出其薪酬建议；提出各特地委员会的设置方案 及人选建议； （七）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会探讨通过董 事会年度工作报告，代表董事会向国资委报告年度工作； （八）依据国资委有关要求，负责组织董事会向国资委、监事会刚好供应 信息，并组织董事会定期评估该信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、 精确性、完整性，对发觉的问题刚好要求整改，保证信息内容真实、精确、完整； （九）检查董事会决议的实施状况； （十）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （十一）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （十二）听取公司高级管理人员定期或不定期工作报告，对董事会决议的