浅析股票期权激励机制在公司治理中的作用

浅析股票期权激励机制在公司治理中的作用 湖北和楚律师事务所颜值 一、股票期权激励机制的产生背景及概况 1、从股票期权的定义 所谓股票期权是指公司授予其员工未来以一定的价格购买该公司股票的权 利，这种权利的持有者可以获得股票市价和规定价格即行权价之间的价差，是一 种基于经营结果的奖励形式。股东的目的是借此利用一种长期潜在收益激励员工 尤其是高层管理人员，使其目标与股东目标最大限度地保持一致，保证企业价值 的持续增长。从企业方面讲，省却了向员工支付高薪，而员工可通过行权获得丰 厚收益，还可享受以期权支付薪水的减税好处。是一种用来激励公司高层领导及 其他核心人员的制度安排。 2、股票期权激励机制的产生背景 现代公司的一个基本特征是所有权和控制权（经营权）的分离，由此产生了 所有者与经营者之间的委托代理关系。按照委托代理理论，在两权分离的情况下， 企业经营者的目标函数与所有者的目标函数存在差异。由于信息不对称、责任不 对等、激励不相容和契约不完备等问题的存在，代理人通过“逆向选择”和“道 德风险”实现自身利益最大化，由此产生代理成本。 为了解决代理问题，需要设计一套机制来约束经营者的机会主义行为，保证 企业目标不偏离股东利益。通常的措施就是强化公司治理，包括组织治理和市场 治理，如加强内部的权力制衡机制（董事会、监事会、股东会、经理层）和外部 的市场竞争机制（职业经理人市场、证券市场、产品市场、接管市场等），但这 并不能保证预期目标的实现。由于经理人工作的特殊性，单纯的外部监督并不能 保证他一定能尽自身的最大努力来经营企业，因此还需要建立经营者的激励机 制，通过科学地设计薪酬合同，使经理人自觉忠于职责，以最大限度地降低代理 成本。通常的做法是使经理人承担一定的风险，同时分享部分剩余，比如给予经 理人一定的股票期权，从而将经理人的收入与企业的经营业绩挂钩，以尽可能缩 小经理人与股东的目标差异。然而，基于传统业绩评价的股票期权存在着股市非 充分有效、股价与基础价值脱节、业绩评价忽视资本成本等问题，有必要引入创 新型的激励机制一一股票期权激励，以期能更有效地解决委托代理问题。 3、我国股权激励特别是期权激励制度的发展概况 在我国尽管经营者激励制度的设计也不少，如承包、租赁、奖金等，但这些 制度都是着眼于短期激励。短期激励虽然能在一定程度上调动经营者增加当年利 润的积极性，但由于经营者为追求眼前利益而牺牲企业长期发展的短期行为，使 许多企业或者出现严重的潜亏，或者缺乏长期发展的后劲。在我国经营者的收入 构成中，长期报酬的比例很低，所以，设计我国企业经营者的薪酬计划，应当把 长期激励与约束作为重点。正因为如此，股票期权制度近两年在我国成为讨论的 热点。 二、有效的激励机制在协调利益各方目标方面发挥重要作用 1、现代企业的特征是两权分离，其结果是不可避免地产生代理问题 委托-代理关系是两权分离的现代企业产权关系的必然产物，而有限理性的 “经济行为”则通常会导致委托人与代理人之间的利益冲突。利益冲突的结果往 往是代理人为了自身的利益而损害委托人的利益，其原因之一是信息不对称所致, 由于代理人处于信息的前沿地位，其信息获取总比委托人更为有利；原因之二在 于契约的不完全性，委托人在与代理人签订契约时,往往无法顾及未来可能发生 的各种情况，因而无法订立完善的契约来限制代理人的越轨行为。 2、国有企业的特殊性使得代理问题更为严重 国有企业的产权归属应当是明确的，问题是在于国有资产所有者本身是虚拟 的。而行使国有产权所有人权利的又不是产权所有人，行使人实际上仍然是一个 代理人。其结果是形成国有企业所有者的缺位，或称虚置。这一特殊性的严重后 果在于造成了产权事实上的不明晰，缺少真正的国有股股东，最终导致其经营权 不断强化，所有权不断弱化,产权结构设置不合理，激励约束机制不健全,从而代 理问题越来越严重。 3、解决代理问题的重要途径是建立有效的激励约束机制 代理问题的根源在于委托人与代理人之间的利益偏差，因此,解决代理问题 的根本途径是消除委托人与代理人之间的利益偏差。如何让代理人的目标利益趋 向于委托人的目标利益，把高级管理人员的利益与股东的利益紧密地结合在一起, 就成了现代企业薪酬结构设计的基本出发点。另外,如果缺乏一个健全的激励和 约束机制，便不可避免地会出现内部人控制现象。在内部人控制的情况下,企业经 营者往往将大量的资源进行非生产性配置，从而扩大自己的控制权收益。企业激 励和约束机制越不健全，代理人行为偏离委托人（股东）目标的现象也就越严重。 因此,任何一个企业都必须将建立健全有效的激励约束机制作为重要任务。 4、健全的激励机制必须注重长期激励效应 显而易见，对企业生存起决定性作用的是企业的高级管理人员，而他们所作 的决策大部分是需要较长的时期才能见效的。如果我们对他们的评价倾向于短期 目标,则经营者可能会倾向于那些能立竿见影、但不利于公司长期发展的计划。 因此，先进合理的薪酬激励机制至少应当包括两个方面的内容一是满足经营者 日常生活的需要;二是促使经营者立足公司的长期利益。 三、股票期权是有效激励机制的重要组成部分 有效的激励机制是公司治理机制中的重要组成部分，而合理先进的薪酬结构 是激励机制的主体。在一个完善的公司治理结构中，必须要有精心设计的激励机 制，用以协调所有者和经营者之间的矛盾,使两者的目标利益趋向一致，即引导经 营者以追求股东价值最大化为目标。并且，它是由所有者的真正代表运用薪酬手 段来保证激励的兼容性,促使被激励者按照激励者的要求去活动。 1、我国企业现行激励机制的缺陷 我国当前公司治理存在着诸多问题，其中之一是许多公司没有建立基于委托 -代理关系的有效激励机制。企业实行的激励机制大多以年度业绩指标作为考核 依据，而忽视了对高管人员长期业绩的考虑，同时在支付形式上以现金为主。这一 做法很难消除经营人员的败德行为和短期化现象。 改革开放以来，我国国有企业对薪酬结构的改革也作了多番尝试，如承包 制、年薪制以及经营者持股制等等。但迄今为止并未取得应有的效果，反而导致 国有企业委托代理关系内在动力机制的失灵。分析其中的原因，主要在于薪酬结 构本身的不合理。如我国目前部分企业所采用的年薪制，主要由两部分构成，其中 占主要部分的是基本收入，另一部分占比例较低的是风险收入。风险收入是根据 企业的效益指标，对经营者的年度经营成果进行评价后，确定经营者报酬。虽然其 要与公司经营业绩挂钩,但由于一方面所占比例过低，起不到应有的激励作用；另 一方面，风险收入通常按年度进行考核,造成经营者为追求短期利益，而牺牲企业 的长期发展。而人们寄予厚望的经营者持股机制，在执行过程中却无法达到预期 的效果。 首先,我国企业高级管理人员的持股比例过低。有资料表明，我国上市公司 高级管理人员平均持股不到20000股，占公司总股本比例约为千分之一。 其次，由于我国证券市场极不成熟，投机气氛浓厚,股价脱离业绩，股票市场 价格与经营者获得股票的成本之间的差距极大，经营者只要获得股票，即可以获 得巨额的差价收益。这对经营者来说,其差价收益与努力程度关系很小。 在这种情况下，委托代理