土地合作开发模式探讨

一、项目合作涉及的主要问题 （一）为什么要合作 1、不合作行不行 2、合作有什么好处 （二）怎样合作 1、找谁合作有地的、有资金的。 2、合作的原则是什么 3、实行怎样的合作模式 （三）合作对万科的影响 1、正面影响和负面影响 2、如何克服合作给万科带来的负面影响 二、重点 怎样合作 （一）合作原则 （二）合作模式 书目 难点 合作模式 1 、与土地方合作 （1）项目公司模式 （2）合作建房 （3）股权收购 2 、与资金方合作 （1）联合竞买 （2）境外融资 （3）信托 道然 70 一、合作的必要性 （一）从集团经营管理的战略角度考虑 降低资金投入的同时不增加负债，不降低投资收益率 （二）项目发展存在资金瓶颈 1、土地政策改变 2、国家金融政策改变 （三）土地供不应求 维持年30的增长率 为什么要合作 二、合作的可能性 万科可以合作 过往万科项目合作过程中，曾经出现过一些问题，发生过纠纷。但是万科还可以再合作，因为 （一）早期的合作环境、土地市场还不规范，而今已经比较规范。 （二）万科之前的项目合作、项目发展也没有今日规范 （三）否定之否定是事物发展的客观规律，只要我们总结阅历教训，就能够最大程度的的限制合 作风险。 项目合作的基本原则及动身点 一、合作的基本原则 （ 一 ） 降低项目资金投入比例 与土地方合作、联合竞买时，应当将万科的资金投入降低到万科独立开发的60以下，信托的合作应当将万科的资金投入降低到50以下，HI的方式应当将万科的资金投入降低到20以下。 （二）优先考虑与土地方的合作模式 合作模式包括与土地方的合作和与资金方的合作两大类。 与土地方的合作 1、可以降低万科的资金投入， 2、可以通过合作获得优质土地，应当优先考虑与土地方的合作。 （三）依据项目合作风险的评估，选择合适的模式以降低项目合作风险。 1、与土地方的合作方式，风险由小到大依次是设立项目公司模式、合作建房模式、股权收购模式。 2、与资金方的合作风险由小到大依次是联合竞买、HI、信托。 3、某一详细模式中，又存在几种详细合作方式，不同的方式风险大小也不相同。如在股权收购模式中，不同的收购方式，风险大小不同，风险由小到大依次是收购新设项目公司、收购项目公司、收购公司。 （四）通过限制付款节奏限制合作风险 合作风险的限制，最重要的方式之一是限制付款节奏，付款节奏的限制主要通过设定付款条件加以限制，即以合作方完成特定工作如拆迁交地和万科取得权益如取得土地证等作为付款条件，并同时考虑付款比例和付款时间间隔，而不是简洁的以时间作为付款条件。 拆迁交地、土地过户、股权变更、权益安排等都可作为付款条件，详细付款时应将付款与这些付款条件结合起来，具备付款条件则付款，在付款条件具备前则不付款。 （五）万科参与合作项目的投资收益应当高于万科独立参与招拍挂项目的投资收益 万科独自参与招拍挂项目的投资收益率约为13，内部收益率约为18。 万科参与合作项目的内部收益率原则上应不低于18，万科的投资收益率应不低于20。 （ 六 ） 限制项目经营管理权 项目经营管理权由万科限制，合作方只参与管理。在详细管理模式上，区分两类合作者，实行不同的 项目经营管理模式。 n 一类是行业内的战略合作者，企业实力雄厚，行业内竞争优势明显；一类是为获得土地资源而进行的合作。 n 对于前者在经营管理模式上，可实行项目由万科经营管理，合作方参与管理和监督的方式，实行董事会领导下的总经理负责制，经营管理班子由万科组建，董事会由双方组成的方式。 n 对于后者，在经营管理模式上，万科将项目公司视同于万科全资公司，由万科负责项目开发经营管理， 成立项目公司或者收购公司股权的，要肯定控股项目公司，项目公司和被收购公司的董事长、总经理由万科委派。 （七）财务报表合并可控 合作项目是否合并集团报表、何时并入集团报表，万科方要可控。一般在下列条件同时具备的状况下可以合并报表 1、合作项目的资产负债率不高于集团平均资产负债率，合并报表可通过万科与关联公司之间、 万科与合作方之间，转让其持有的合作公司之间的股份实现。 2、2年内体现利润的项目，从项目立项起2年内产生利润的合作项目，合并报表。 （八）收益安排的模式和支付方式 在与土地方合作和联合竞买模式下，收益安排的模式按优先依次排列有给合作方固定回报方式，安排经营收入方式，利润安排的方式。赐予合作方收益安排的详细方式有土地补偿款、七通一平费用、工程款、股权转让款等方式，实行股权转让方式的股权交易的价格应当尽可能与注册资本额相同，不要溢价收购（在信托、HVB的合作模 式中，在支付信托费用、贷款本息后，万科享有对项目100的收益）。 （ 九 ） 运用和维护万科品牌 合作项目应当运用万科品牌和商标，万科品牌和商标许可运用的范围限于合作项目本身，万科品牌和商标不得许可合作方运用，也不得许可双方合作的公司用于合作项目本身之外的其他用途。合作项目执行集团品牌战略， 集团品牌推广及于合作项目。合作项目的规划、设计、工程、销售、物业管理各项环节执行集团统一标准，集 团依据全资公司项目的品质和质量要求合作项目。在合作项目开发完毕后，要收购合作方在项目公司中的股权（股权转让价款为原合作方注册资本出资额金额），维护万科品牌形象。 （十）现行的主要合作模式 现行的合作模式多种多样合作建房、成立项目公司、投资商形式、借贷、土地转让、股权转让、品牌输出、信托、契约式合作开发等。 （十一）基本的合作分为两类土地合作与资金合作 与土地方合作主要包括 1、项目公司 2、合作建房 1）挂牌 2）协议 3、股权收购 （ 二 ） 与资金方合作 ， 主要包括 1、联合竞买 2、HVB 3、信托 第一类与土地方的合作模式 该模式是土地方出地、万科出资的一种合作模式。 合作的前提是合作方享有土地运用权。 主要合作模式有 n （1）设立项目公司模式 n （2）合作建房 n （3）股权收购模式。 合作第一基本模式项目公司模式 模式描述 该模式是万科与土地方成立项目公司，土地方将土地运用权变更到项目公司名下后，由项目公司详细开发经营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，须要发生土地转让的交易税费。 基本模式如图 2 、项目公司模式的基本原则 注册资本低的原则注册资本尽可能限制在2000万元人民币以内。 肯定控股原则万科全资子公司及其万丰公司在项目公司中肯定控股，万科全资公司所占股份低于50。 股权并购可控原则万科受让对方在项目公司中股权可以限制，但事先须要对受让股权及其条件、价格等约定清晰。 项目公司全资化原则 项目安排利润后，万科要收购合作方的全部股权，在与业主的买卖合同履行完毕，保修期满后，注销项目公司，客户服务的有关事项转由保留的客户服务部门和物业管理公司担当。 限制股权变更登记手续原则股权变更手续由万科办理。 3 3 、优缺点分析