国家工商总局有限责任公司章程范本

有限责任公司章程 第一章 公司名称和居处 第一条 公司名称 其次条 公司居处 其次章 公司经营范围 第三条 公司经营范围 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本人民币 万元 公司增加或削减注册资本，必需召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司削减注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、出资方式、出资额 第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下 ，货币出资 第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利 （１）参与或推选代表参与股东会并依据其出资份额享有表决权； （２）了解公司经营状况和财务状况； （３）选举和被选举为董事或监事； （４）依照法律、法规和公司章程的规定获得股利并转让； （５）优先购买其他股东转让的出资； （６）优先购买公司新增的注册资本； （７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告； 第八条 股东担当以下义务 （１）遵守公司章程； （２）按期缴纳所认缴的出资； （３）依其所认缴的出资额担当公司的债务； （４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让部分出资。 第十条 股东转让出资由股东会探讨通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、居处以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生方法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权 （１）确定公司的经营方针和投资安排； （２）选举和更换董事，确定有关董事长、董事的酬劳事项； （３）选举和更换由股东代表出任的监事，确定监事的酬劳事项； （４）审议批准董事长的报告； （５）审议批准监事的报告； （６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （７）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损的方案； （８）对公司增加或者削减注册资本作出决议； （９）对发行公司债券作出决议； （10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （12）修改公司章程。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东依据出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面托付他人参与股东会议，行使托付书中载明的权力。 第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊缘由不能履行职务时，由董事长书面托付其他董事召集并主持，被托付人全权履行董事长的职权。 第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或削减注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的确定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 公司设董事会成员为７人，由股东会选举产生。董事任期３年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长１人，由董事会选举产生。董事长任期３年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。 董事会行使下列职权 （１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实状况，并向股东会报告工作； （２）执行股东会决议； （３）确定公司的经营安排和投资方案； （４）制订公司的年度财务方案、决算方案； （５）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案； （６）制订公司增加或者削减注册资本的方案； （７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （８）确定公司内部管理机构的设置； （９）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，依据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，确定其酬劳事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11） 在发生斗争、特大自然灾难等紧急状况下，对公司事务行使特殊裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。 董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权 （１） 负责召集和主持董事会，检查董事会的落实状况，并向股东会和董事会报告工作； （２）执行股东会决议和董事会决议； （３）代表公司签署有关文件； （４）在发生斗争、特大自然灾难等紧急状况下，对公司事务行使特殊裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。 第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊缘由不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。 其次十条 董事会必需有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必需书面托付他人参与，由被托付人履行托付书中载明的权力。对所议事项作出的确定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 其次十一条 公司设经理１名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘。 经理对董事会负责，行使下列职权 （１）主持公司的生产经营管理工作