国家创业投资引导基金参股设立的子基金与基金管理人之委托管理协议

国家创业投资引导基金参股设立的子基金 与 基金管理人 之 托付管理协议（示范文本） 协议红色字体部分为必备条款，其他为各子基金自主协商条款，但自主协商条款不得与必备条款相冲突。 2011年8月 目 录 一、前言3 第一条 释义3 其次条 托付管理协议当事人3 第三条 托付管理事项4 第四条 乙方的权利与义务5 第五条 乙方受托为甲方进行的投资9 第六条 专项委员会14 第七条 甲方资产的运用并管理15 第八条 管理酬劳、运营费用、亏损与债务担当16 第九条 乙方对甲方的信息报告及相关义务21 第十条 管理评估、风险预警与基金监管23 第十一条 本管理协议的生效、期限和终止24 第十二条 违约责任26 第十三条 不行抗力27 第十四条 保密28 第十五条 适用法律及争议解决29 第十六条 杂项条款29 一、前言 依据中华人民共和国合同法及其他有关法律法规的规定，【】（以下称“基金”）和【】投资管理公司（以下称“基金管理人”）基于基金章程（或合伙协议）于2011年【】月【】日在中国北京市签订本管理协议。 第一条 释义 1.1本管理协议中，除非文意另有明确规定，下列词语或简称具有如下含义 托付管理协议、管理协议、本协议或本管理协议 指本托付管理协议及本管理协议当事人对其时常做出的修订和补充。 甲方或基金 指 乙方或基金管理人 指 公司章程/合伙协议 指 双方 指甲方及乙方。 一方 指甲方或乙方 其次条 托付管理协议当事人 2.1甲方 名 称【】基金 注册地址 法定代表人 组织形式 存续期间 2.2乙方 名 称【】基金管理人 注册地址 法定代表人 组织形式 存续期间 第三条 托付管理事项 3.1 依据甲方章程（或合伙协议），甲方的日常经营及投资活动将依据甲方章程（或合伙协议）和本管理协议约定的条件托付给乙方运营和管理。 3.2 乙方接受甲方的托付，依据甲方章程（或合伙协议）和本管理协议的约定向甲方供应运营及管理服务，该等服务包括但不限于（1）为甲方供应全面的日常运营服务。乙方受托向甲方供应的日常经营管理服务包括但不限于设置代表甲方接受往来函件的地址、信箱、指定联系人、进行财务收付、设立会计账薄并进行账务处理、进行税务登记及纳税等； （2）除本协议另有明确约定外，甲方资产及业务均由乙方受托办理并管理。乙方受托业务包括代表甲方对潜在投资项目进行考察、分析，设计投资结构方案并进行谈判，选择投资项目并做出投资决策，对受托管理甲方资产及业务的业绩进行监测，就出售或变卖甲方托付资产的机会做出决策；代理甲方办理经营范围内的其他业务。乙方承诺依据甲方章程（或合伙协议）和本协议的约定对甲方资产及业务进行管理，乙方将恪尽职守，履行诚恳、信用、谨慎、有效管理的义务。乙方受托代表甲方办理经营的所产生的全部风险和业务收益归属甲方，甲方依据甲方章程（或合伙协议）和本管理协议的约定，向乙方支付管理费和投资收益提成。 具体来说，乙方作为甲方基金管理人的具体职责如下表（表1） 表1乙方的受托管理职责 职责项目 职责要点 投资决策 在遵守甲方章程（或合伙协议）和本协议约定的业务规则前提下，以基金名义进行项目筛选评价、尽职调查与交易条款谈判； 依据甲方章程（或合伙协议）和本协议由基金管理人的投资决策委员会对本基金相关投资作出决策； 代表基金签署投资协议等相关法律文件，完成投资相关法律手续。 资金收付 在遵守甲方章程（或合伙协议）和本协议约定的业务规则的前提下，以本基金名义向托管银行下达资金支付和收款指令。 投资项目管理 代表基金行使股东权利、获得董事席位并参与重大决策； 代表基金供应资源整合、询问顾问等在内的增值服务； 基于股东身份、按约定投资条款对被投资企业运营管理进行监控。 投资退出 依据甲方章程（或合伙协议）和本协议由基金管理人的投资决策委员会对本基金投资退出作出决策； 代表本基金完成投资退出程序，回收投资本金和收益。 管理报告 按规定时间和规范要求向出资人提交基金管理报告和财务报表，包括季报、半年报和年度报告。 重大事项报告。 其他代理职责 代理基金账务处理及文档管理 代理基金工商、税务、社保、诉讼等其他全部非投资管理事务。 3.3在本协议生效日，甲方将全部资产均托付乙方运营和管理。 第四条 乙方的权利与义务 4.1 乙方的权利 （1）自本协议生效之日起，依照法律法规、甲方章程（或合伙协议）及本管理协议运营和管理甲方的资产； （2）依照法律法规、甲方章程（或合伙协议）及本管理协议，制订甲方对拟投资项目的投资、退出投资的方案等； （3）代表甲方且为甲方的利益以甲方的名义签订关于甲方投资、退出投资的合同和协议，及其他管理甲方资产而必需或有利于甲方的其他合同； （4）代表甲方对被投资企业行使股东权利及因甲方投资所产生的其他权利； （5）代表甲方从事甲方经营范围内的其他业务； （6）乙方受托代表甲方经营管理的全部风险及业务收益归属甲方，乙方有权依据本管理协议的约定，向甲方收取管理费用。但乙方存在明显违法违规、违反甲方章程（或合伙协议）或本协议、过错或不作为行为给甲方导致的经营风险由乙方担当。 （7）依据本管理协议的约定，代表甲方以甲方的名义行使相关诉讼权利和实行其他合理适当的法律手段以爱护甲方资产及利益； （8）法律法规以及甲方章程（或合伙协议）和本管理协议所规定的其它权利。 4.2 乙方的义务 （1）自本管理协议生效之日起，遵遵守法律律、法规\甲方章程（或合伙协议）及本管理协议，在对甲方进行日常运营、管理甲方资产及代表甲方从事有关经营活动时，必需诚恳信用、恪尽职守，并运用一个专业机构所应具有的留意、技能和谨慎；乙方在履行职责过程中，其自身应、并应确保其管理人员、雇员遵守所适用的法律、法规的规定及甲方章程（或合伙协议）、出资人协议及本协议的约定。 （2）执行并遵守甲方章程（或合伙协议）、出资人协议及本管理协议确定的甲方的投资准则（包括但不限于投资领域、投资对象、投资阶段、投资进度、投资限制、投资和业务禁止等），依据甲方章程（或合伙协议）出资人协议及本管理协议规定的投资决策权限，在制定具体可行的投资决策委员会议事规则并报甲方董事会（联合管理委员会或合伙人会议）批准的基础上，仔细履行投资决策权； （3）本着追求甲方及其投资人最大限度投资回报的原则，为甲方制定投资方案并为甲方寻求、筛选、确认、调查及评估适合的投资，对甲方已投资项目进行跟踪监管，代表甲方行使股东权利，定期走访被投资企业并供应增值服务，依据甲方的指示向甲方已投资项目派出及撤回董事，就投资和投资退出与相关方进行磋商，签订相关合同或协议