公司治理结构的国际比较(1(2021整理)

本文为网上收集整理，如需要该文档得朋友，欢迎下载使用 【 文献号 】3-3411 【原文出处】江淮论坛 【原刊地名】合肥 【原刊期号】199505 【原刊页号】033-040 【分 类 号】F3 【分 类 名】工业经济 【 作 者 】王刚 【复印期号】199511 【 标 题 】公司治理结构的国际比较 【 正 文 】 在现代市场经济国家中，由于各国历史文化传统、经济发展道路和政治法律偏好的差异，经过长期的公司 实践和制度演变，构成了形态不同的公司股权结构，并由此产生了公司合理结构和企业行为上的重大区别，本 文从股权结构基础上所有者和经营者的制约均衡的角度，分析主要市场经济国家股权结构与治理结构的不同类 型。 一、美国公司的股权结构和治理结构 美国是现代市场经济发展最为成熟的国家。在这个少有封建传统的国度，虽然建国不过两百余年，却有着 近一个半世纪的公司发展史，作为一个移民大国，美国历来强调追求自由和提倡个人主义，现代美国的公司就 是植根于传统自由资本主义的土壤中逐步发展起来的。 美国是公司的王国，目前有各种公司７００多万家。在特定的历史、经济和法律条件下，现代美国公司具 有高度分散化的股权结构。美国法学家伯利和米恩斯在现代公司和私有财产一书中对美国２００家大公司 进行实证研究的结果表明，美国大公司的股东人数在本世纪初到３０年代增加了数十倍，如美国电话电报公司 股东数从１９０１年的１万余人增加到１９３１年的６４．２万余人，３０年期间增加了６０多倍。近几十年 来，美国公司的股权进一步分散，美国电话电报公司股东人数１９８４年已增加到３２４万人。目前美国公民 直接持有或间接持有（即通过中介机构持有）股票的人数高达１３，４００万之多，约占美国总人口的６０％ 还强。这种所有权原子式高度分散的情形是西方其他市场经济国家无可比拟的。 美国公司的股权分散化和企业的融资方式直接相关。与其他发达国家不同，美国企业的融资方式是以直接 金融为主，间接金融为辅，即企业主要是通过发行股票和企业债券的方式从资本市场上直接筹措长期资本，而 不是依赖银行贷款。这一特点是由美国实行的金融体制所决定的。虽然美国商业银行众多，约有１．４万家， 但美国法律规定，银行只能经营短期贷款，不允许经营７年以上的长期贷款。这样，美国企业的长期资本就无 法通过银行间接融资，而要依靠证券市场直接筹集。美国是具有反垄断传统的国家，美国公众向来反感由于财 富集中和垄断而压抑公平竞争，联邦政府为了迎合大众情绪，通过诸项限制持股人的法案。１８６３的年国家 银行法把银行限制在州的范围内，其它的立法又将商业银行和投资银行分离开来，并对其所持股数额进行限制 。通过这些立法，银行的势力得到限制，同时也较早地造就了相当成熟的美国证券市场。另一方面，为了适应 企业外部直接融资的需求，美国非银行的各类金融机构逐渐发达起来，各种养老基金，互助基金，保险、信托 公司成为企业筹措资金的极其重要的中介机构。尤其是近几十年来，中介机构的持股率上升很快，使原先占有 压倒优势的个人股东持股率持续下降，由７０年代的７０％以下降至目前的不足５０％；而各类机构投资者的 持股率则由５０年代的２３％，６０年代的２８％，上升到７０年代的３７．８％。至９０年代，机构投资者 的总资产已由１９５０年的１０７０亿美元增加到１９９０年的５８０００亿美元。迄今为止，机构投资者已 拥有美国全部大公司５０％以上的股权。 股权的高度分散化，导致了公司所有权和经营权分离，公司的大权大都掌握在经营者手中。股东一般无意 也无力对公司经营加以控制。因为现代公司的经营管理日趋复杂，股东由于缺乏专门的知识和信息难以对公司 经营提出意见，而且众多分散的股东要相互取得联系并达成一致协议来监控公司经营者，势必需要付出高昂的 监督成本。加上单个股东一般认为关注公司经营所付出的代价与最终给自身带来的利益并不相称，因为这里还 存在一个避免成为“免费搭车”牺牲品的问题，即如果某些股东为关注公司的经营付出了监督成本，而由此得 到的绝大部分利益却被其他股民无偿分享了，反而得不偿失。这就更使得一般股东没有直接监督和左右公司经 营者的积极性，而是把关心公司经营的兴趣转向关注股票收益率的升降上，以便用简便的“用脚投票”取代费 心费力的“用手投票”。目前美国最重要的股东是机构投资者，尽管它们在公司的股票份额有很大比率，但是 这些机构投资者并不是真正的所有者，它们只是机构性的代理人，是为本基金的所有者和受益者来运用资金的 。所以它们往往是所谓“被动投资者”，而不同于那些持股比重大的个人大股东。一般而言，拥有能够左右公 司股权的个人大股东在公司经营不佳时，会直接要求召开股东大会或董事会（个人大股东往往可能是董事长） 修改公司经营战略，改变公司人事安排。而对于机构投资者来说，它们主要关心的是公司能付给它们多高的红 利，而不是企业经营的好坏和实力的强弱。一旦发现公司绩效不佳使所持股票收益率下降，它们的反应往往是 迅速抛售以改变自己的股票组合，而无意于插手改组公司领导班子或帮助公司改善经营。 机构投资者的这种消极行为是出于以下两个原因一是机构投资者的持股目的和投资标准是为了获取利润 ，为了向基金参与者支付收益，如养老基金支付养老金等等。因此它们往往要在股票的股息率和其他的证券收 益率如存款利率、债券利率之间作出权衡，在股票收益率高的时候才会购买股票。机构投资者还要根据股息、 股价在各种不同的股票之间作出权衡，选择购买良性股票。这样，机构投资者就会逐证券收益高者投资，而不 会长时间地持有一种股票。另一个原因是美国有关法律的限制，根据法律规定，保险公司在任何一个公司所持 股票不能超过公司股票总值的５％，养老基金会和互助基金会不能超过１０％，否则就会面临非常不利的纳税 待遇，它的收入要先缴公司税，然后在向基金股东分配收入时再纳一次税。这样，尽管一些基金的资产甚至达 到几十亿美元，但在一个特定的公司中，并不总是处于优势地位。此外，机构投资者的逐利动机也使它们所持 股票具有较强的流动性，１９８３年美国股票周转率中养老基金为６１％，学校及大学捐赠为５１％，互助基 金为７８％，到１９８６年平均已达７５％。机构投资者持有一种股票的时间从六十年代和七十年代的７年减 少到八十年代末和九十年代初的１．９年。 在现代公司的运作中，股权结构是公司法人治理结构的基础，美国的以机构投资者为主和分散的个人股东 持股为特征的股权结构，必然给公司的法人治理结构带来巨大影响。 １．高度分散的股权结构造成了经营者的短期行为。由于股东判断企业经营优劣的标准主要是股金分红率 和股票价格的高低，公司经营者在股东追求短期利润和高分红率的巨大压力下，不得不以满足股东收益最大化 为经营目标。股东投资行为的短期性导致公司经营者把主要注意力集中在近期或季度性利润上面，美国公司的 经理和董事所得到的有关所有者预期的信息即是逐月逐季的提高盈利水平，股东将维持或增加投资，如若盈 利下