合资企业股权转让协议

合资企业股权转让协议 书目 1.释义2 2.转让和受让2 3.转让价格及支付2 4.交易条件2 5.卖方的补偿责任2 6.过渡期支配2 7.交割及交易完成2 8.不竞争承诺2 9.陈述与保证2 10.协议的解除2 11.违约责任2 12.保密2 13.不行抗力2 14.法律的适用和争议解决2 15.通知2 16.其他规定2 附件一披露函2 附件二 [●]评估报告2 附件三基准日[●]公司审计报告2 附件四基准日[●]公司资产明细清单2 附件五基准日[●]公司负债、预料负债、或有负债明细清单2 附件六[●]公司重大资产现状确认表2 附件七[●]公司对外担保及担保贷款明细表2 附件八留任人员名单2 本协议由下述各方于[●]年[●]月[●]日在[●]签订 [●]，一家依据[●]法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于[●]（以下简称“卖方”），和 [●]，一家依据[●]法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于[●]（以下简称“买方”） （以上各方合称“双方”，单独则称“一方”） 鉴于 [●]公司（下称[●]公司）是一家依中国法律成立的中外合资经营企业 如该中外合资经营企业为股份有限公司，则本协议中关于“股权”的表述可用“股份”代替，并附以详细股份数额进行说明。 ，其营业执照注册号为[●]，注册资本为[●]； 卖方为一家依[●]法律成立有限责任公司，其注册登记号为[●]。卖方持有[●]公司[●]％股权； 买方为一家依[●]法律成立的有限责任公司，其注册登记号为[●]； 卖方拟按本协议的条款和条件将其持有的[●]公司[●]的股权转让给买方； 买方情愿依据本协议的条款和条件受让卖方拟转让的[●]公司[●]股权。 为此，经甲、乙双方就上述股权转让事宜达成协议如下 1. 释义 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义 本协议指本合资企业股权转让协议。 转让股权指卖方拟转让给买方的其合法持有的[●]公司[●]的股权。 股权转让卖方将其所持有[●]公司[●]的股权转让给买方的行为。 转让价格指本协议第3条规定的，由双方确定的，转让股权的总价格，即[●]币[●]元。 转让价款指买方依本协议第3条规定的转让价格，受让转让股权应支付的金额，即[●]币[●]元。 交易条件指本协议第4条规定的买方依本协议全额支付转让价款的条件。 基准日指为确定转让股权价格，对[●]公司净资产值进行评估而由双方共同确定的评估基准日，即[●]年[●]月[●]日。 过渡期自本协议签署之日起至交易完成之日止。 交割日指本协议第4条所列交易条件满足后的第[●]日。 交易完成指依据本协议第5条规定完成转让股权的转让，并将转让股权过户至买方名下。 重大资产指价值[●] 币[●]元以上的资产。 合资章程指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与[●]公司其他股东签署的合资公司章程。 合资合同指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与[●]公司其他股东签署的合资合同。 外资审批机构指中国境内负责审查并批准外商投资企业股权变更的各级权力机关。 中国指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特殊行政区，澳门特殊行政区和台湾地区。 中国法律指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法说明等；仅就本协议而言，不包括香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾地区的法律、法规和判例。 2. 转让和受让 2.1 在本协议第4条规定的全部交易条件满足后，卖方应向买方转让其所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的[●]公司[●]的股权； 2.2 本协议所述转让股权未涉及[●]公司其他股东或任何第三方的优先认购权、选择权，或该等优先认购权、选择权已被放弃； 2.3 卖方转让股权后，[●]公司名称应变更为[●]，该名称的变更应体现在合资合同及合资章程中，并在登记机关办理名称变更登记； 2.4 交易完成后，[●]公司从基准日起至[●]公司取得外资审批机构批准证书之日止的利润和亏损，由卖方与[●]公司其他股东按持股比例享有和担当，[●]公司取得外资审批机构批准证书后的利润（含未安排利润）和亏损由买方与[●]公司其他股东按持股比例享有和担当。 3. 转让价格及支付 3.1 卖方和买方同意以[●]评估公司（下称“评估机构”）[●]日出具的[●]评估报告所载[●]公司基准日净资产值为基础，股权转让价格为人民币/[●] 币[●]元。 3.2 买方应以相当于人民币[●]元的[●]币资金在交割日向卖方支付股权转让价款（汇率采纳实际支付日中国人民银行公布的[●]币与人民币基准汇率）/分期支付股权转让价款 关于转让价款的支付依据实际状况，可分期支付也可约定在交易条件满足后一次性支付。 3.2.1 本协议签订并生效后10个工作日内，买方向卖方支付[●]元的预付款； 3.2.2 [其他各期付款金额刚好间（若有）] 3.2.3 在交割日买方向卖方支付转让价款余额，即[●]元。 4. 交易条件 买方依本协议全额支付转让价款以卖方完成并满足下述交易条件为前提，除非买方同意放弃该前提 本条关于交易条件所列均为通常最基本的条件，当事人可依据各方要求进行增减。 4.1 买方已完成对[●]公司的尽职调查，且结果令买方满足 如在本协议签署前，买方已完成对公司的尽职调查，且对结果满足，则此条可以不作为交易条件。 ； 4.2 依据[●]公司章程，股权转让及所涉章程的修改已取得[●]公司必要的内部批准（包括但不限于董事会/股东大会批准，若有），[●]公司其他股东已放弃对转让股权的优先认购权； 4.3 卖方已就[●]公司的业务、经营、资产、债务等状况向买方进行充分披露； 4.4 在基准日之后，[●]公司的业务、经营、资产、债务等状况未发生重大不利变更； 4.5 股权转让及本协议及相关合资合同、合资章程已取得外资审批机构的批准，并且[●]公司已取得外资审批机构的批准证书； 4.6 卖方未出现本协议项下违约情形，且第9.1条卖方所做陈述与保证接着有效。 4.7 卖方和[●]公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足，最迟不超过[●]年 [●]月[●]日。 4.8 每一项交易条件的满足都应符合中国法律法规并让受让人感到满足。买方有权以书面通知卖方放弃任何先决条件或其中任何部分。 4.9 本协议第4条所述任何一项条件未能成就，买方有权拒绝支付任何部分或全部转让价款。 5. 卖方的补偿责任 5.1 任何时候（无论股权转让是否完成），如发觉或出现下列情形中的一项或数项，导致[●]公司需担当责任，卖方承诺足额补偿给[●]公司。补偿款依据[●]公司实际付出款项/资产的金额或者可能担当负债的最大金额计算，卖方在该等事项被发觉或出现之日起10个工作日内，将补偿款一次性