合资公司章程标准模板(法制审核)

XXX有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由XXX有限公司、XXX有限公司、共同出资，设立XXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。 其次条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 其次章 公司名称和居处 第三条 公司名称XXX有限公司。 第四条 公司居处 。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围XXX经营和管理（上述范围涉及法律法规规定需审批的项目，未获审批前不得经营）。 第四章 公司注册资本 第六条 公司的注册资本人民币 万元。 第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定担当责任。 第五章 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额 出资方式及股东权利 第八条 股东姓名或名称、出资额及方式、出资比例 XXXX有限公司以货币方式出资 万元，占公司注册资本的 ％； XXXX有限公司以货币方式出资 万元，占公司注册资本的 ％； 第九条 公司项目投资总额超出公司注册资本的部分投资额，由本公司股东按约定方式另行处理。 第十条 股东依所享有公司法所规定的股东应当享有的各项权利。但对于公司依法可安排的红利按全体股东另行协商确定的安排方式进行安排。 第六章 公司对外投资及担保 第十一条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务担当连带责任的出资人。 第十二条 公司向其他企业投资或者为他人供应担保的，由股东会决议确定；担保和投资的数额不得超过注册资本的70％。 第十三条 公司为公司股东或者实际控股人供应担保的，必需经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。 第七章 公司的机构及其产生方法、职权、议事规则 第十四条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。 第十五条 股东会行使下列职权 （一）确定公司的经营方针和投资安排； （二）委派和更换非由职工代表担当的董事、监事，确定有关董事、监事的酬劳事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者削减注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）批准公司对外担保、特大对外投资（包括公司的各类对外经营业务，单笔金额 万元以上）和资产处理（ 万元以上）。 （十二）股东所一样确定的其他事项。 对前款所列事项股东以书面形式一样表示同意的，可以不召开股东会会议，干脆作出确定，并由全体股东在确定文件上签名、盖章。 第十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 第十七条 股东会会议分为定期股东会会议和临时股东会会议。 定期股东会会议每年实行一次，在每年12月份的最终一个周日的上午九时半召开，地点为公司会议室。特殊状况下，经代表40以上表决权的股东提议，可提前或推迟召开。但提前或推迟的时间均不得超过一个月。在定期股东会会议提前或推迟召开时，会议时间、地点及须经定期股东会会议表决的事项或方案等须于7日前书面通知各股东。 任一股东及三分之一以上董事提议召开临时股东会会议的，应当召开临时股东会会议。 第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 其次十条 特殊紧急状况下或经全体股东一样同意，股东会可以经提前一天通知即行召开，但对此，须在股东会决议中加以记录。 其次十一条 股东会会议须由代表60以上表决权的股东参与时方得接着进行，否则自动终止。 其次十二条 因公司股东均为法人股东，故各股东均通过各委派一名股东代表（自然人，下同）来行使自己在股东会中的相应权利。董事会或其他召开股东会的提议人通知到各股东指定的股东代表即视为通知到该股东。各股东委派的股东代表的言行后果由各股东担当。除非本章程特殊注明需股东加盖行政印章的事项，股东会决议等应由股东处理的文件经各股东委派的股东代表签字即产生效力。各股东可自行更换自己所委派的股东代表。股东代表的更换自该股东所做出的书面确定送达公司即行生效，而无需其他股东确认，但各股东更换股东代表时均须同时书面通知其他股东。 其次十三条 股东代表到会即视为代表相应表决权的股东参会。 其次十四条 任一股东代表到会后又提前离会时，如剩余股东代表所代表的表决权仍超过60，股东会会议正常进行，否则股东会会议也自动终止。 发生前述情形时，主持人将此状况在会议记录上记录并由其他股东代表签名备案。 其次十五条 本章程第十五条中第（一）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项职权的行使，应经股东会70以上表决权通过；其他职权的行使经股东会50的表决权通过。 其次十六条 股东会应当对所议事项的确定作成会议记录，出席会议的股东代表在会议记录上签名方产生效力。如到会股东代表无正值理由拒不在会议纪录上签字，其他在会议纪录上签字的股东代表所代表的表决权超过其次十五条规定的相应比例时，该决议仍视为有效。届时主持人应将此状况在会议记录上记录并由其他股东代表签名备案。 其次十七条 公司设董事会，其成员为5人，其中XXX有限公司委派X人，XXX有限公司委派X人。各股东对自己所委派的董事均有权自主确定予以更换，该董事更换自选派方做出书面确定即行生效，而无需对方确认。但各股东选派董事的更换，均须刚好书面通知对其他股东。董事任期三年。董事任期届满，连续委派可以连任。 其次十八条 董事会设董事长一人，由XXX有限公司委派的董事之一担当；设副董事长一人，由XXX公司委派的董事之一担当。董事长为公司的法定代表人。 其次十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）确定公司的经营安排和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案，决算方案； （五）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或削减注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）确定公司内部管理机构的设置； （九）确定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名，确定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）确定重大对外投资（包括公司的各类对外经营业务，单