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合肥丰乐种业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 合肥丰乐种业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2003年10月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,依据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。 其次条 薪酬与考核委员会是董事会依据股东大会决议设立的特地工作机构 ,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 其次章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担当,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一样,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担当公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会依据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,特地负责供应公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限 （一）依据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬安排或方案； （二）薪酬安排或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,嘉奖和惩处的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责状况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行状况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第十条 董事会有权推翻损害股东利益的薪酬安排或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬安排,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬安排方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期打算工作,供应公司有关方面的资料 （一）供应公司主要财务指标和经营目标完成状况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责状况； （三）供应董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成状况； （四）供应董事及高级管理人员的业务创新实力和创利实力的经营绩效状况； （五）供应按公司业绩拟订公司薪酬安排规划和安排方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序 （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）依据岗位绩效评价结果及薪酬安排政策提出董事及高级管理人员的酬劳数额和嘉奖方式,表决通过后,报公司董事会。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可托付其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可实行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必需经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以实行通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策供应专业看法,费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议探讨有关委员会成员的议题时,当事人应回避。 其次十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与安排方案必需遵循有关法律、法规、公司章程及本方法的规定。 其次十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 其次十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 其次十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 其次十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 其次十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并马上修订,报董事会审议通过。 其次十六条 本细则说明权归属公司董事会。 5