《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布全国中小企业股份转让系 统并购重组业务规则适用指引第1号一一重大资产重组的公告 发布部门全国中小企业股份转让系统有限责任公司 发文字号股转系统公告〔2021） 324号 发布日期2021.03.19 实施日期2021.03.19 时效性现行有效 效力级别行业规定 法规类别公司综合规定 全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布全国中小企业股份转让系统并购重 组业务规则适用指引第1号一重大资产重组的公告 （股转系统公告〔2021） 324号） 为了进一步明确挂牌公司重大资产重组监管要求，全国中小企业股份转让系统有限 责任公司制定了全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号一重大 资产重组，现予以发布，自发布之日起施行。2018年10月26日发布的挂牌公司重 大资产重组业务问答同时废止。 附件全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号一重大资产重 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2021年3月19日 附件 全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号一重大资产重组 为规范挂牌公司重大资产重组行为，根据非上市公众公司重大资产重组管理办 法（以下简称重组办法）、全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资 产重组业务细则（以下简称重组业务细则）等有关规定，制定本适用指引。 1. 部分交易的重大资产重组认定标准 1. 1购买或出售土地使用权、房产及生产设备 挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到重组办法第二条规定的标 准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构 成重大资产重组。 挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到重组办法第 二条规定的标准,构成重大资产重组。 1.2设立子公司或向子公司增资 挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成 重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到重组办法 第二条规定的标准,则构成重大资产重组。 2. 重大资产重组标准计算时的财务资料与财务数据 2. 1财务资料有效期 挂牌公司披露的重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）中引用的标的资产财 务资料有效期应当符合非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号一重大资产重 组报告书第四条的相关规定，标的资产审计报告应当在相应的财务资料有效期之内披 露。对于发行股份购买资产且发行后股东人数超过200人的重大资产重组，挂牌公司在 向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交出具自律监 管意见申请文件时，重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料的剩余有效期应当 不少于1个月。 2.2挂牌公司非标准审计意见 原则上，挂牌公司最近一个会计年度财务报告被出具非标准审计意见，造成挂牌公 司财务报告被出具非标准审计意见的原因已消除的，相关财务数据可以作为判断重大资 产重组的依据。但独立财务顾问应当就审计机构出具非标准审计意见的原因以及该原因 是否已消除作出专项说明，并予以披露。 2.3净资产额的认定 挂牌公司根据重组办法第二条、第三十五条的规定,计算购买、出售的资产净 额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前 述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。 2.4连续购买或出售时重大资产重组标准的计算 挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标 时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资 产总额、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据 应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。 3. 内幕信息知情人报备 挂牌公司及交易对方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知 情，均应当纳入重大资产重组内幕信息知情人的报备范围。 挂牌公司因重大资产重组事项申请股票停牌后，无论是否继续推进重大资产重组事 项，均需要进行内幕信息知情人报备。 4. 停牌申请日前证券异常交易的处理 根据重组业务细则第十三条的规定，全国股转公司将对挂牌公司重大资产重组 停牌申请日前6个月的证券交易情况进行核查。发现异常交易情况的，全国股转公司将 告知挂牌公司，由挂牌公司书面答复，并根据不同情形分情况处理 1 拟继续推进重大资产重组进程 挂牌公司拟继续推进重大资产重组进程的，需单独披露关于XXXX公司与重大资产 重组相关证券异常交易情况的说明，对证券异常交易是否属于内幕交易及判断的理由 进行说明，并同时对挂牌公司重大资产重组事项可能因内幕交易被中国证券监督管理委 员会以下简称中国证监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。 挂牌公司聘请的独立财务顾问及律师应当对证券异常交易是否属于内幕交易发表核 查意见并公开披露，同时应对挂牌公司重大资产重组事项可能存在因内幕交易被中国证 监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。 挂牌公司聘请的独立财务顾问或律师无法发表意见，或认为存在内幕交易且不符合 恢复重大资产重组进程要求的，挂牌公司应当终止本次重大资产重组。 2 暂停重大资产重组进程 挂牌公司因与挂牌公司重大资产重组相关证券异常交易被中国证监会或司法机关立 案的，应暂停重大资产重组进程，并披露被相关机构立案的临时公告，挂牌公司聘请的 独立财务顾问应当同时发布风险提示公告。 挂牌公司因被中国证监会或司法机关立案暂停重大资产重组进程的，在影响重大资 产重组审查的情形消除后可以申请恢复重大资产重组进程。 关于影响重大资产重组审查的情形消除的标准，参照中国证监会关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定。 3 终止重大资产重组进程 挂牌公司因自愿选择终止重大资产重组、独立财务顾问或律师对异常交易无法发表 意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产 重组的，挂牌公司应当召开董事会审议终止重大资产重组的相关事项，并及时发布终止 重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，挂牌公司证券同时 申请复牌。重组方案已经股东大会审议通过的，还应召开股东大会审议终止重大资产重 组的相关事项。 挂牌公司被中国证监会要求终止本次重大资产重组的，挂牌公司应当及时发布终止 重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，挂牌公司证券同时 申请复牌。 5. 重组方案重大调整认定标准 5. 1变更交易对象 增加交易对象的，应当视为构成重组方案重大调整；减少交易对象，交易各方同意 将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除后按照下述“5.2变更交 易标的”的规定未构成交易标的重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。对于 调整交易对象所持标的资产份额的情形，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份 额，且转让份额的作价不超过标的资产总交易作价20