有限责任公司标准章程最新工商局用

有限责任企业章程（不设董事会监事会） 依据企业法、企业登记管理条例及其它相关法律、法规要求，由全体股东共同出资设置（以下简称“企业”），依法推行企业权利，负担企业义务，特制订本章程。本章程如和国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。 第一章 企业名称、住所和经营范围 第一条 企业名称 第二条 企业住所市区路号 第三条 企业经营范围（以企业登记机关核准为准）。 第四条 企业在工商行政管理局申请登记注册，企业正当权益受国家法律保护。企业为有限责任企业，实施独立核实、自主经营、自负盈亏。 股东以认缴出资额为限对企业负担责任，企业以全部资产对企业债务负担责任。 第二章 企业注册资本 第五条 企业注册资本为在企业登记机关登记全体股东认缴出资额。 企业注册资本为人民币万元。 股东出资期限由股东自行约定，但不得超出企业章程要求营业期限。 企业变更注册资本，必需召开股东会并由代表三分之二以上表决权股东经过并作出决议。企业降低注册资本，应该自公告之日起45以后申请变更登记，并提交企业在报纸上登载企业降低注册资本公告相关证实和企业债务清偿或债务担保情况说明。 第三章 股东名称或姓名、出资方法、出资额、出资时间 第六条 股东名称或姓名、出资方法及出资额、出资时间以下 股东名称或姓名 证照号码 出资方法 认缴 （金额万元） 实缴 （金额万元） 出资 百分比 出资时间 第七条 股东能够用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让非货币财产作价出资；不过，法律、行政法规要求不得作为出资财产除外。 对作为出资非货币财产应该评定作价，核实财产，不得高估或低估作价。法律、行政法规对评定作价有要求，从其要求。 第八条 股东应该按期足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额。股东不根据前款要求缴纳出资，除应该向企业足额缴纳外，还应该向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任。 第九条 企业成立后，应向股东签发出资证实书。 第四章 股东权利和义务 第十条 股东享受以下权利 （一）参与或推选代表参与股东会并依据其出资份额享受表决权； （二）了解企业经营情况和财务情况； （三）选举和被选举为实施董事或监事； （四）依据法律、法规和企业章程要求获取股利并转让； （五）优先购置其它股东转让出资； （六）优先购置企业新增注册资本； （七）企业终止后，依法分得企业剩下财产； （八）有权查阅股东会议统计和企业财务汇报； 第十一条 股东负担以下义务 （一）遵守企业章程； （二）按期缴纳所认缴出资； （三）依所认缴出资额负担企业债务； （四）在企业办理登记注册手续后，不得抽逃出资。 第五章 企业股权转让 第十二条 企业股东之间能够相互转让其全部或部分股权。 股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。 经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。 两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权，人民法院依据法律要求强制实施程序转让股东股权时，应该通知企业及全体股东，其它股东在相同条件下有优先购置权。其它股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购置权，视为放弃优先购置权。 第十三条 依据企业法第七十一条、第七十二条转让股权后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。对企业章程该项修改不需再由股东会表决。 第十四条 出现下列情形之一，对股东会该项决议投反对票股东能够请求企业根据合理价格收购其股权 （一）企业连续五年不向股东分配利润，而企业该五年连续盈利，而且符合本法要求分配利润条件； （二）企业合并、分立、转让关键财产； （三）企业章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使企业存续。 自股东会会议决议经过之日起六十日内，股东和企业不能达成股权收购协议，股东能够自股东会会议决议经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第十五条 自然人股东死亡后，其正当继承人能够继承股东资格。 第六章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则 第十六条 股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权 （一）决定企业经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职员代表担任实施董事、监事，决定实施董事、监事酬劳事项； （三）审议同意实施董事汇报； （四）审议同意监事汇报； （五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案； （六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案； （七）对企业增加或降低注册资本作出决议； （八）对发行企业债券作出决议； （九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议； （十）修改企业章程。 第十七条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。 第十八条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。 第十九条 股东会会议分为定时会议和临时会议，并应该于会议召开十五日以前通知全体股东。定时会议应每六个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权股东或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托她人参与股东会议，行使委托书中载明权利。 第二十条 股东会会议由实施董事召集并主持。实施董事因特殊原因不能推行职务时，由实施董事书面委托其它人召集并主持，被委托人全权推行实施董事职权。 实施董事不能推行或不推行召集股东会会议职责，由企业监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。 第二十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决经过，股东会应该对所议事项决定作出会议纪录，出席会议股东应该在会议统计上署名。 股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过；股东会作出其它决议，须经代表二分之一以上表决权股东经过。 第二十二条 企业设实施董事一人，由股东会选举产生，对企业股东会负责。实施董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。实施董事符合企业法要求任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十三条 实施董事对股东会负责，行使下列职权 （一）召集和主持股东会会议，并向股东会汇报工作； （二）实施股东会决议； （三）决定企业经营计划和投资方案； （四）制订企业年度财务预算方案、决算方案； （五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案； （六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案； （七）制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案； （八）决定企业内部管理机构