(股权会议讲义）初创公司的合伙人股权的进入和退出机制设计

初创企业的合伙人股权的进入和退出机制设计 企业创业的过程中，发生各种版本合伙人股权战争的故事。 我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是 因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权 的退出机制。这就好比是，两口子不明不白结了婚。婚后发 现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎么 离婚，甚至这婚还离不了。 1 合伙人股权的进入机制 1.1 合伙人结婚机制  合伙人股权的进入机制，即结婚机制。  要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人  合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件， 甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相 关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。 1.2 什么人才是合伙人  公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与 外部顾问（期权池）与投资方。  其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。既有创业能力，又有创业 心态，有 3-5 年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是 合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人。  因为，创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后 才能实现。  因此，对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司 合伙人以及享有公司发展的预期价值。  合伙人之间是长期、强关系、深度的绑定。 1.3 哪些人不应该成为公司的合伙人  1 、资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者 许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现。 因此，对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股 权绑定。 案例 开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给 20 股权作为 回报。创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。这肯定不是个案。  请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。 1.3 哪些人不应该成为公司的合伙人  2 、兼职人员 对于技术 NB 、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。 如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人 只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。 如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和 第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 案例 创业朋友通过朋友介绍，在 BAT 公司找到个兼职的技术合伙人。作为回报，公司给该兼职技术合伙人 15 股权。起初，该兼职技术合伙人还断断续续参与项目。后来，参与很少。半年后，停止了参与。创业者觉 得，花了大本钱，办了件小事，得不偿失。  请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。 1.3 哪些人不应该成为公司的合伙人  3 、天使投资人 创业投资的逻辑是 （ 1 ）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（ 2 ）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权 。 简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合 伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人 根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。 案例 公司早期创业时， 3 个合伙人凑了 49 万，做房地产开发的朋友给他们投了 51 万，总共拼凑了 100 万启动资金。 大家 按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股 49 ，外部投资人占股 51 。 公司发展到第 3 年，合伙人团队发现一方面，当初的股权分配极其不合理；另一方面，公司想引进外部财务投 资 人。多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。  请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。 1.3 哪些人不应该成为公司的合伙人  4 、早期普通员工 对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但，给早期普通员工发放股权 ， 一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发 5 的股权，对员工 很 可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。但是，如果公司在中后期（比如， B 轮融资后）给员工发放激励股权，很可能 5 股权解决 500 人的激励问题，且激励效果特好。在这个阶段，员 工 也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。 案例 出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始 3 个月，总共才 7 名员工时，就给合伙人之外的 4 名普通员工发 放了 16 的期权。做完激励股权后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大 ， 股权管理成本很高。  请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。 2 合伙人股权进入的经验 2.1 小米的合伙人制 很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。很多创 业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。 关于这个问题，首先，小米目前商业上的成就，是多方面的原因，合 伙人股权架构肯定只是其中一个方面；其次，每个企业都有不可复制性， 但做事情背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。我们不会讨论客户项目 的具体细节，但可以讨论下根据媒体公开披露信息，我们自己总结的小米 做合伙人拼图游戏的理念与思路。 图小米合伙人构成的信息图 从这张信息图，以及其他媒体报道，我们可 以看出，小米合伙人团队的特点是他们都是创始 人自己找来的合伙人，或经过磨合的合伙人推荐过 来的合伙人。 合伙人之间都经历过磨合期；他们都是围绕小 米的铁人三项核心业务“软件、硬件与互联网服务 ”分布；在小米很早期就参与创业，不领工资或领 低工资；掏真金白银买股票，团队内部 56 名早期 员工就投资了 1100 多万美元。 小米豪华合伙人团队无法复制。但是，小米寻 找合伙人的经验值得借鉴。 2.2 股权分配背后对应的是如何搭班子  先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。创业者得去思考，公司业务发 展的核心节点在哪这些业务节点是否都有人负责这些人是否都有利 益。 （ 1 ）合伙人之间