(股权会议讲义）创业者必看：合伙人股权的进入机制与退出机制

文 | or 新时代股权在过去，创始人一人包打天 下， 100 业成为互联网明星创业企业的标配。在过去，股权分配的 核心甚至唯一依据是，出多少钱。「钱」是最大变量。在 现在，「人」是最大变量。只出钱不出力或少出力的投资 人是否遵守 “”投大钱，占小股 ，已经成为判断其是否在专业投资人阵 营的标准。在过去，是创始人单干制。在现在，提倡合伙 人兵团作战。在过去，利益是上下级分配制。在现在，提 倡合伙人 之间利益分享。在过去，职业经理人用脚投票。在现在， 提倡合伙人之间背靠背共进退。合伙利益 or 合伙精神 之前有创始人说，我持有 90 股权，给整个团队预留 10 股 权，分给我未来的 CTO, COO, CFO 公司股权少，不够分 啊。这不是合伙创业，这是在给下人打赏。之前有创始人 问，我的合伙人需要知道其他人的股权吗我需要让 合伙人知道公司的财务数据吗这不是合伙创业，这是在 唱独角戏。之前有创始人颐指气使地说，公司 100 是我 的，股权 100 是我的。合伙人的股权，都是我分给他的。 入戏 太深啦。你的合伙人，也可以花点小钱，注册个公司，翻 身做主人，给你分股权，好不好。问题是，你要吗经常 有创始人学着中国合伙人的口吻说，千万别和最好的 朋友合伙开 公司。在你从苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、还可能永远没 法牛逼的路上，除了你的老同学、老同事、老乡、老基友 ，甚至老婆、老妈还有其他人愿意追随你私奔裸奔吗 好基友不 能合伙创业，难道陌生人就能合伙创业新东方三架马车 、腾讯五虎、阿里十八罗汉哪家不是好基友合伙创业 有创业能力，有创业心态，经过磨合，可以作为合伙人。 人与人之 间长期共事，既要有软的交情，又要有硬的利益。合伙创 “业，既是合伙一种长期利益，也是合伙一种 共创、共担、 ” 共享 的合伙创业精神。算小账 or 算大帐我们看到，有 的 孵化器，利用初创企业创始人不懂游戏规则，趁火打劫， 象征性投 20 万，要求持有创业公司 55 股权；有的土豪 “”，固守 谁钱多，谁老大 的老旧观念，投个 150 万，要求 控股 创业公司 70 股权；有的成熟传统企业孵化创业项目或传 统上市公司对外投资项目，也都乐此不疲痴迷控股创业企 业。 70 ＞ 50 ＞ 20 ，这是小学生算的算术题。他们 根深 “”蒂固地认为，手里拿的抓的 抢 的股权数量，越多越好。 他们只看自己的历史贡献，不去考虑公司长期发展所需的 持续动力。他们这套玩法，把优秀团队和后续资本进入公 司的通道 都给堵上了，把公司给做小了。其实，股权拿多少，还有 另一种算法。雷军背后的男人帮马云背后的男人帮每一个 成功男人的背后，都有一群成功的男人。上面这些人，是 小米与阿里 巴巴背后股东的典型代表。小米与阿里巴巴的股权架构， 分别解决了公司长期发展所需要的核心创业团队、资本与 核心战略资源。小米 14.5 亿美刀，阿里巴巴 120.1 亿美刀。但是，如果，公司不值钱， 100 美刀。马云 持股阿里巴巴 7.8 ，既没阻挡住马云控制阿里巴巴，也没 阻挡住马云成为中国首富。有人说，阿里合伙人制是被逼 无 奈之举，不值得提倡。鸡同鸭语，只能无语。失控 or 控 制 KK 写了本书叫失控，超人气社群罗辑思维宣扬试 验失控，股权架构师们却像头不合时宜的怪物，张口闭口 喜爱 “” 说 控制 。失控， or 控制有人说，小孩子才玩失控， 大人们都在玩控制。我不认同。我的问题是，百度、阿里 巴巴、 Google 、 Facebook 算不算是互联网企 业这些企业的 AB 股计划、事业合伙人制，是为了控制 ，还是为了失控在股东会与董事会的顶层决策需要控制 ，但需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。一家 公司，只有 控制，公司才有主人，才有方向。只有失控，公司才能走 出创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的基因和可能 性。控制中有失控，失控中有控制。创始人要控制公司， 最简单、直 接、有效的办法，是控股。公司的初始股权架构设计，首 要解决的是创始人的持股权数量。根据创始人核心创业能 力的集中程度与团队组成，创始人的持股有绝对控制型 （ 2/3 以上 ）、相对控制型（ 50 以上）与不控制型（ 50 以下）。 不控股，是否也可以控制公司投票权委托、一致行动人 协议、有限合伙、 AB 股计划等，都可以是备选方案。京 东上市 前用的是投票权委托，上市后用的是 AB 股计划，上市前 后无缝对接。上市后，创始人持有多少股权，算是合理区 间马云是 7.8 ，马化腾是 14.43 ，周鸿祎是 18.46 ，刘强东是 20.468 ，李彦宏是 22.9 。谷歌的佩奇与 布林是 14.01 与 14.05 ， Facebook 的扎克伯格是 23.55 。因此， 20 上下算是常态 。公司的股权架构设计理论，不管说得多天花乱坠，都很 难精确计算各方的具体持股数量。如果算小账，算八年十 年，也没法精确计算。股权架构设计，只能是算大帐，做 模型，把团 队分利益的标准统一，让团队感觉相对公平合理，股权不 出现致命的结构性问题。股权 or 限制性股权 or 期权 股权是实対实。股东掏的是白花花的银两，公司给的是有 假 包换的股权，通常适用于投资人或合伙人拿的资金股。限 制性股权是实对空。公司给出的是股权，股东空头承诺的 是未来的服务期限或 / 和业绩，通常适用于公司合伙人或 少数重要的 天使员工拿的人力股。期权是空对空。公司开出的是空头 支票，员工空头承诺的是服务期限或业绩，通常适用于员 工。免费 or 收费公司发股权本身，不是目的，目的是 通过股 权发放筛选出一支既有创业能力又有创业心态的核心创业 团队。股权发放，可以是个互相印证的过程。公司经过判 断，可以给团队成员配备股权。团队成员是否愿意押点宝 赌一把，基 本可以判断他是否长期看好公司。团队成员自愿主动选择 ，掏过钱割过肉，他的参与感会比较高，也更会当个事来 做。有的人一开始就是创业拍档，有的人需要影响成拍档。 有的人看 短线多些，有的人看长线多些，都是人性使然。可以根据 团队成员的风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期权、 限制性股权或股权。股权架构设计 筑巢引凤对于经过 磨合、有创 业能力与创业心态的合伙人，谈利益，并不伤感情。不谈 利益，才伤感情。问题是，碰到心仪的合伙人，该如何谈 利益呢小米成立之初，雷军即提出，小米要做铁人三项 软件 硬 件 互联网服务。我们分析小米的 8 位合伙人背景会发现 “，这些合伙人和小米的商业模式是高度匹配的。 找人这件 ”事，考验创始人对创业方向的思考深度 （ by 刘芹）。创 始人首 先考虑公司未来的商业模式与核心业务节点，然后考虑支 撑商业模式的合伙人团队组成。商业模式与合伙人团队组 成想明白了，股权架构也就出来了。股权架构出来了，一 个萝卜一个 坑，创始人就知道该如何与合伙人谈进入机制与退出机制 “了。 在旧的世界里，你用 30 ％的时间创建一种伟大的服 务，用 70 ％的时间来营销。在新的世界里，这个比例应该 倒过来 。真正顶尖的企业是不需要广告就能自然吸