(股权会议讲义）涉及股权纠纷案件的若干审判实物

n n  公公司司法法在在市市场场经经济济中中的的作作用用与与地地位位 n n  我我国国市市场场主主体体形形成成与与发发展展的的基基本本框框架架 （（双双轨轨制制朝朝一一元元化化发发展展）） n n  我我国国公公司司法法经经历历9999年年、、20042004年年、、20052005年年三三次次先先后后修修订订 n n  新新公公司司发发废废除除、、新新设设、、合合并并等等条条款款基基本本情情况况 n n  新新公公司司法法修修订订的的基基本本指指导导思思想想 第 1 页 共 44 页 一一一一、、、、股股股股权权权权确确确确认认认认纠纠纠纠纷纷纷纷 二二二二、、、、股股股股权权权权转转转转让让让让纠纠纠纠纷纷纷纷 三三三三、、、、股股股股东东东东知知知知情情情情权权权权纠纠纠纠纷纷纷纷 四四四四、、、、股股股股东东东东利利利利润润润润分分分分配配配配权权权权纠纠纠纠纷纷纷纷 五五五五、、、、新新新新股股股股优优优优先先先先认认认认购购购购权权权权纠纠纠纠纷纷纷纷 六六六六、、、、股股股股东东东东派派派派生生生生诉诉诉诉讼讼讼讼纠纠纠纠纷纷纷纷 七七七七、、、、诉诉诉诉请请请请公公公公司司司司决决决决议议议议效效效效力力力力纠纠纠纠纷纷纷纷 八八八八、、、、诉诉诉诉请请请请公公公公司司司司解解解解散散散散清清清清算算算算纠纠纠纠纷纷纷纷 第 2 页 共 44 页 n n 一一、、案案例例提提示示 n n 二二、、股股东东资资格格的的法法律律意意义义 n n 三三、、股股东东资资格格确确认认的的法法律律模模式式 n n 四四、、几几种种具具体体情情形形下下的的股股东东资资格格确确认认 n n 五五、、隐隐名名股股东东资资格格确确认认问问题题 第 3 页 共 44 页 n n （（1 1））股股权权随随公公司司设设立立而而产产生生 n n （（2 2））股股权权并并不不仅仅以以股股份份来来表表现现 n n （（3 3））股股权权可可通通过过多多种种方方式式来来获获得得 n n （（4 4））股股权权可可以以多多种种方方式式来来证证明明 n n （（5 5））股股权权乃乃各各项项权权能能的的统统一一体体 n n （（6 6））股股权权与与应应尽尽的的法法律律义义务务相相对对应应 第 4 页 共 44 页 原原告告主主张张股股权权之之股股东东 被被告告公公司司 第第三三人人与与争争议议股股权权有有利利害害关关系系的的人人 第 5 页 共 44 页 （（1 1））基基于于出出资资或或认认购购股股权权事事实实之之确确认认（（原原始始取取得得、、原原始始效效力力）） （（公公司司法法３３２２条条、、关关键键是是出出资资是是否否已已经经成成为为公公司司注注册册资资本本的的一一部部分分）） （（2 2））基基于于签签署署章章程程之之确确认认（（组组织织效效力力）） （（3 3））基基于于注注册册登登记记之之确确认认 （（公公示示与与对对抗抗效效力力、、初初步步证证据据还还是是结结论论性性证证据据）） （（4 4））基基于于股股东东名名册册之之确确认认（（公公司司法法３３３３条条）） （（直直接接证证据据、、优优先先效效力力）） （（5 5））基基于于受受让让股股权权之之确确认认（（继继受受取取得得、、最最终终效效力力）） 受受让让股股权权何何时时取取得得、、何何时时股股权权视视为为变变动动１１、、协协议议生生效效时时２２、、对对价价支支付付 完完毕毕时时３３、、特特别别约约定定时时４４、、工工商商变变更更登登记记时时５５、、内内部部股股东东名名册册变变更更时时 第 6 页 共 44 页 n n 可可诉诉请请签签发发出出资资证证明明书书 n n 可可诉诉请请记记载载于于股股东东名名册册 n n 可可诉诉请请名名义义更更换换（（变变更更注注册册登登记记）） （（原原始始股股东东[ [设设立立时时取取得得与与设设立立后后取取得得] ]与与继继受受股股东东[ [继继受受 取取得得] ]均均有有权权提提出出以以上上诉诉请请）） 第 7 页 共 44 页 （（1 1））“ “实实实实质质质质说说说说” ”即即以以实实际际出出资资的的隐隐名名者者为为法法律律股股东东 （（2 2））“ “形形形形式式式式说说说说” ”即即以以显显名名股股东东为为法法律律股股东东并并否否认认隐隐名名股股东东的的资资格格 （（3 3））“ “折折折折衷衷衷衷说说说说” ”即即区区分分对对内内与与对对外外，，对对内内采采实实质质说说，，对对外外采采形形式式说说 （（4 4））“ “条条条条件件件件说说说说” ”在在前前几几种种学学说说的的基基础础上上，，对对隐隐名名股股东东资资格格的的认认可可还还须须 附附加加合合法法性性、、公公司司认认可可、、其其他他股股东东认认可可等等条条件件。。 第 8 页 共 44 页 合合同同关关系系债债权权关关系系；；隐隐名名投投资资一一般般为为合合法法（（2525条条第第1 1款款）） 如如何何理理解解投投资资权权益益的的归归属属 （（ 2525条条第第2 2款款）） 对对内内（（两两者者之之间间））实实质质说说即即名名义义股股东东之之股股权权行行使使及及其其相相关关利利益益归归 属属原原则则上上均均受受到到实实际际出出资资人人的的有有效效合合同同约约束束 实实际际出出资资人人诉诉请请成成为为股股东东必必须须满满足足相相关关条条件件 依依据据为为公公司司法法7272条条即即公公司司其其他他股股东东过过半半数数同同意意 一一人人公公司司隐隐名名股股东东诉诉请请显显名名如如何何处处理理 股股份份有有限限公公司司隐隐名名股股东东诉诉请请显显名名也也须须满满足足这这一一条条件件 第 9 页 共 44 页 对对外外偏偏重重于于按按形形式式说说处处理理 1 1、、名名义义股股东东对对外外处处分分其其名名下下股股权权比比照照善善意意取取得得制制度度处处理理，，实实质质是是认认 为为名名义义股股东东对对其其名名义义上上持持有有的的股股权权无无权权处处分分 （（物物权权法法106106条条善善意意、、对对价价、、已已登登记记）） 2 2、、公公司司债债权权人人可可诉诉请请名名义义股股东东承承担担出出资资责责任任 （（名名义义股股东东可可否否被被揭揭穿穿面面纱纱）） 对对内内偏偏重重于于按按实实质质说说处处理理 1 1、、名名义义股股东东处处分分股股权权造造成成损损失失要要赔赔偿偿隐隐名名股股东东 （（股股权权转转让让利利益益实实质质归归属属隐隐名名股股东东；；低低价价处处置置要要赔赔）） 2 2、、名名义义股股东东承承担担出出资资责责任任后后可可向向实实际际出出资资人人追追偿偿 （（实实质质出出资资义义务务人人为为隐隐名名股股东东）） 第 10 页 共 44 页 股股权权取取得得比比照照物物权权法法善善意意取取得得制制度度处处理理 n n 股股权权性性质质是是什什么么物物权权说说债债权权说说社社员员权权说说独独立立权权利利说说 未未获获得得股股权权的的受