(股权会议讲义）创业者必看：合伙人股权的进入机制与退出机制

文| or新时代股权在过去，创始人一人包打天下，100 第 1 页 共 52 页 业成为互联网明星创业企业的标配。在过去，股权分配 的核心甚至唯一依据是，出多少钱。「钱」是最大变量。 在现在，「人」是最大变量。只出钱不出力或少出力的 投资人是否遵守 第 2 页 共 52 页 “投大钱，占小股”，已经成为判断其是否在专业投资 人阵营的标准。在过去，是创始人单干制。在现在，提 倡合伙人兵团作战。在过去，利益是上下级分配制。在 现在，提倡合伙人 第 3 页 共 52 页 之间利益分享。在过去，职业经理人用脚投票。在现在， 提倡合伙人之间背靠背共进退。合伙利益 or 合伙精神 之前有创始人说，我持有90股权，给整个团队预留10 股 第 4 页 共 52 页 权，分给我未来的CTO, COO, CFO公司股权少，不够分 啊。这不是合伙创业，这是在给下人打赏。之前有创始 人问，我的合伙人需要知道其他人的股权吗我需要让 第 5 页 共 52 页 合伙人知道公司的财务数据吗这不是合伙创业，这是 在唱独角戏。之前有创始人颐指气使地说，公司100是 我的，股权100是我的。合伙人的股权，都是我分给他 的。入戏 第 6 页 共 52 页 太深啦。你的合伙人，也可以花点小钱，注册个公司， 翻身做主人，给你分股权，好不好。问题是，你要吗 经常有创始人学着中国合伙人的口吻说，千万别和 最好的朋友合伙开 第 7 页 共 52 页 公司。在你从苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、还可能永远 没法牛逼的路上，除了你的老同学、老同事、老乡、老 基友，甚至老婆、老妈还有其他人愿意追随你私奔裸 奔吗好基友不 第 8 页 共 52 页 能合伙创业，难道陌生人就能合伙创业新东方三架马 车、腾讯五虎、阿里十八罗汉哪家不是好基友合伙创 业有创业能力，有创业心态，经过磨合，可以作为合 伙人。人与人之 第 9 页 共 52 页 间长期共事，既要有软的交情，又要有硬的利益。合伙 创业，既是合伙一种长期利益，也是合伙一种“共创、 共担、共享”的合伙创业精神。算小账 or 算大帐我们 看到，有的 第 10 页 共 52 页 孵化器，利用初创企业创始人不懂游戏规则，趁火打劫， 象征性投20万，要求持有创业公司55股权；有的土豪， 固守“谁钱多，谁老大”的老旧观念，投个150万，要求 控股 第 11 页 共 52 页 创业公司70股权；有的成熟传统企业孵化创业项目或传 统上市公司对外投资项目，也都乐此不疲痴迷控股创业 企业。70＞50＞20，这是小学生算的算术题。他们 根深 第 12 页 共 52 页 蒂固地认为，手里拿的抓的“抢”的股权数量，越多越 好。他们只看自己的历史贡献，不去考虑公司长期发展 所需的持续动力。他们这套玩法，把优秀团队和后续资 本进入公司的通道 第 13 页 共 52 页 都给堵上了，把公司给做小了。其实，股权拿多少，还 有另一种算法。雷军背后的男人帮马云背后的男人帮每 一个成功男人的背后，都有一群成功的男人。上面这些 人，是小米与阿里 第 14 页 共 52 页 巴巴背后股东的典型代表。小米与阿里巴巴的股权架构， 分别解决了公司长期发展所需要的核心创业团队、资本 与核心战略资源。小米14.5亿美刀，阿里巴巴120.1 第 15 页 共 52 页 亿美刀。但是，如果，公司不值钱，100美刀。马云 持股阿里巴巴7.8，既没阻挡住马云控制阿里巴巴，也 没阻挡住马云成为中国首富。有人说，阿里合伙人制是 被逼无 第 16 页 共 52 页 奈之举，不值得提倡。鸡同鸭语，只能无语。失控 or 控 制KK写了本书叫失控，超人气社群罗辑思维宣扬试 验失控，股权架构师们却像头不合时宜的怪物，张口闭 口喜爱 第 17 页 共 52 页 说“控制”。失控， or 控制有人说，小孩子才玩失控， 大人们都在玩控制。我不认同。我的问题是，百度、阿 里巴巴、Google、 Facebook算不算是互联网企 第 18 页 共 52 页 业这些企业的AB股计划、事业合伙人制，是为了控制， 还是为了失控在股东会与董事会的顶层决策需要控制， 但需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。一家 公司，只有 第 19 页 共 52 页 控制，公司才有主人，才有方向。只有失控，公司才能 走出创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的基因和 可能性。控制中有失控，失控中有控制。创始人要控制 公司，最简单、直 第 20 页 共 52 页 接、有效的办法，是控股。公司的初始股权架构设计， 首要解决的是创始人的持股权数量。根据创始人核心创 业能力的集中程度与团队组成，创始人的持股有绝对控 制型（2/3以上 第 21 页 共 52 页 ）、相对控制型（50以上）与不控制型（50以下）。 不控股，是否也可以控制公司投票权委托、一致行动 人协议、有限合伙、AB股计划等，都可以是备选方案。 京东上市 第 22 页 共 52 页 前用的是投票权委托，上市后用的是AB股计划，上市前 后无缝对接。上市后，创始人持有多少股权，算是合理 区间马云是7.8，马化腾是14.43，周鸿祎是18.46 第 23 页 共 52 页 ，刘强东是20.468，李彦宏是22.9。谷歌的佩奇与布 林是14.01与14.05，Facebook的扎克伯格是23.55。 因此，20上下算是常态 第 24 页 共 52 页 。公司的股权架构设计理论，不管说得多天花乱坠，都 很难精确计算各方的具体持股数量。如果算小账，算八 年十年，也没法精确计算。股权架构设计，只能是算大 帐，做模型，把团 第 25 页 共 52 页 队分利益的标准统一，让团队感觉相对公平合理，股权 不出现致命的结构性问题。股权 or 限制性股权 or 期权 股权是实対实。股东掏的是白花花的银两，公司给的 是有假 第 26 页 共 52 页 包换的股权，通常适用于投资人或合伙人拿的资金股。 限制性股权是实对空。公司给出的是股权，股东空头承 诺的是未来的服务期限或/和业绩，通常适用于公司合伙 人或少数重要的 第 27 页 共 52 页 天使员工拿的人力股。期权是空对空。公司开出的是空 头支票，员工空头承诺的是服务期限或业绩，通常适用 于员工。免费 or 收费公司发股权本身，不是目的，目 的是通过股 第 28 页 共 52 页 权发放筛选出一支既有创业能力又有创业心态的核心创 业团队。股权发放，可以是个互相印证的过程。公司经 过判断，可以给团队成员配备股权。团队成员是否愿意 押点宝赌一把，基 第 29 页 共 52 页 本可以判断他是否长期看好公司。团队成员自愿主动选 择，掏过钱割过肉，他的参与感会比较高，也更会当个 事来做。有的人一开始就是创业拍档，有的人需要影响 成拍档。有的人看 第 30 页 共 52 页 短线多些，有的人看长线多些，都是人性使然。可以根 据团队成员的风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期 权、限制性股权或股权。股权架构设计筑巢引凤对于 经过磨合、有创 第 31 页 共 52 页 业能力与创业心态的合伙人，谈利益，并不伤感情。不 谈利益，才