(股权会议讲义）股权众筹进入机制和退出机制如何设计？

股 权 众 筹 EQUIYT CROWDFUNDING EQUIYT CROWDFUNDING 进进入入机机制制和和退退出出机机制制如如何何设设计计 第 1 页 共 16 页 01 哪些人才能作为合伙人 第 2 页 共 16 页 什么人才是合伙人1.1 公司股权的持有人，主要包括合伙人团队创始人与联合创始人、员工与外部 顾问期权池与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。 既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。 这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期 的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间 后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续 成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。 合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。 第 3 页 共 16 页 哪些人不应该成为公司的合伙人1.2 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 1资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资 源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但 不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。 2兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果 一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人 只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公 司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他们和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒 其他创始人一样的风险。 第 4 页 共 16 页 哪些人不应该成为公司的合伙人1.2 3天使投资人 创业投资的逻辑是1投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权;2创业合伙人投小钱，占大 股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱少量钱，又 出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。 这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人 不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。 4早期普通员工 给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公 司早期，给单个员工发5的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼， 起到负面激励。 但是，如果公司在中后期比如，B轮融资后给员工发放激励股权，很可能5股权解决500人的激 励问题，且激励效果特好。 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 第 5 页 共 16 页 02 合伙人股权如何分配 第 6 页 共 16 页 哪些人不应该成为公司的合伙人2.1 早期创业公司的股权 分配设计主要牵扯到 两个本质问题一个 是如何利用一个合理 的股权结构保证创始 人对公司的控制力， 另一个是通过股权分 配帮助公司获取更多 资源，包括找到有实 力的合伙人和投资人。 123 许多创业公司容易出现的一个问题是在 创业早期大家一起埋头一起拼，不会考 虑各自占多少股份和怎么获取这些股权， 因为这个时候公司的股权就是一张空头 支票。等到公司的钱景越来越清晰、公 司里可以看到的价值越来越大时，早期 的创始成员会越来越关心自己能够获取 到的股份比例，而如果在这个时候再去 讨论股权怎么分，很容易导致分配方式 不能满足所有人的预期，导致团队出现 问题，影响公司的发展。 u股权分配规则尽早落地 一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人创始人 和联合创始人、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结 构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、 后期人才引进和激励。 当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投 资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为 后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资 人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。 而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先 根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池 用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才 和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份， 股权池的股份由创始人代持。 u股权分配机制 第 7 页 共 16 页 哪些人不应该成为公司的合伙人2.1 一些创业公司在早期进 行工商注册时会采取合伙 人股权代持的方式，即由 部分股东代持其他股东的 股份进行工商注册，来减 少初创期因核心团队离职 而造成的频繁股权变更， 等到团队稳定后再给。 456 创业公司股权真实的价值是所有合 伙人与公司长期绑定，通过长期服务公 司去赚取股权，就是说，股权按照创始 团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。 道理很简单，创业公司是大家做出来的， 当你到一个时间点停止为公司服务时， 不应该继续享受其他合伙人接下来创造 的价值。 股份绑定期最好是4到5年，任何人 都必须在公司做够起码1年才可持有股 份包括创始人，然后逐年兑现一定比 例的股份。没有“股份绑定”条款，你 派股份给任何人都是不靠谱的 u股权绑定 创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿 很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从 公司里拿工资。很多人认为不拿工资的创始人可以 多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问 题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份 作为初期不拿工资的回报。 比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合 伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根 据欠条补发工资。 也可以用同样的方法解决另外一个问题如果 有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西， 比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价 的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。 u有的合伙人不拿或拿很少的工 资，应不应该多给些股份 u合伙人股权代持 第 8 页 共 16 页 03 合伙人股权退出机制 第 9 页 共 16 页 合伙人股权退出机制3.1 123 提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段 合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。 创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的 服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其 所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面 对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平， 另一方面也便于公司的持续稳定发展。 提前约定退出机制，管理 好合伙人预期。 退出的合伙人的股权回购方式 只能通过提前约定的退出，退 出时公司可以按照当时公司的 估值对合伙人手里的股权进行 回购，回购的价格可以按照当 时公司估值的价格适当溢价。 股东中途退出， 股权溢价回购。 为了防止合伙人退出 公司但却不同意公司 回购股权，可以在股 东协议中设