北京高精尖产业基金子基金托管银行战略合作协议(讨论稿)-招行法审补充.doc

合同编号 北京高精尖产业发展基金子基金托管银行 战略合作协议 二零一五年*月- 1 - 甲方 北京市经委经济技术市场发展中心 事业法人证书号110102000536363 地 址北京市东城区鼓楼东大街48号 法定代表人夏景良 乙方****银行 企业法人注册证书号[ ] 地 址[ ] 负责人[ ] 根据北京市政府有关设立北京高精尖产业发展基金的批复文号（以 下简称“批复文件”）等文件精神，乙方是经过公开征集、专家评审、社 会公示的北京高精尖产业发展基金及北京工艺美术发展基金子基金托管银 行，能为甲方参与设立的北京高精尖产业发展基金的子基金（以下简称 “子基金”）提供资金托管、各项增值服务等事宜。经双方友好协商，现 达成如下战略合作协议 第一条 合作宗旨 甲方与乙方就子基金的资金托管、增值服务及其他相关服务开展全面 合作。主要包括子基金设立、项目推荐、子基金及投资项目管理与顾问、 投资项目融资、投资退出、闲置资金使用、托管报告及其他服务等。 第二条 合作期限 本协议合作期为8年，自本协议生效之日起计算。 第三条 子基金资金托管 甲方结合子基金的实际情况，向其推荐乙方作为托管银行。乙方与子 基金在托管账户服务、资产保管、资金清算、投资监督、报表报告、会计- 2 - 核算、分账管理、资产估值等方面进行商务洽谈，自主决定是否签订资 金托管协议。 第四条 子基金设立 乙方向甲方及子基金提供设立服务，包括但不限于推荐子基金出资 人、为子基金设立提供咨询服务、协助办理子基金工商登记注册等。 第五条 项目推荐 1、乙方应利用其业务资源和信息平台等渠道向子基金推荐符合其投 资方向、投资领域、投资策略要求的优质投资项目，并协助进行对接、尽 职调查，提供投资顾问服务等。 2、乙方应通过其行内系统，为子基金投资项目提供资信状况评价及 风险预警服务。 第六条 项目管理与顾问 1、乙方应通过其投资基金信息管理系统对子基金及其投资项目提供 信息管理，包括但不限于对子基金项目立项、请示、批复、运作、投资分 配等全流程管理，根据已投资项目的信息对已投资项目进行业绩评估（包 括但不限于提供季度、半年度和年度业绩评估报告）、财务管理等。 2、乙方根据子基金的需求为其已投资项目扩大经营规模、资产整合、 股权重组等提供金融与财务顾问支持。 第七条 项目融资 就子基金已投资项目，在符合乙方授信政策的前提下，乙方将根据其 不同阶段的融资需求，提供融资支持服务，包括但不限于投贷联动贷款、 保理融资、融资租赁、创新金融产品支持、供应链金融服务、项目融资、 债务重组等。- 3 - 第八条 投资退出 乙方应根据子基金的需求对子基金的已投资项目提供退出的渠道支持； 同时，乙方应向符合条件的潜在的收购方提供收购贷款，支持投资项目实 现收购退出。 第九条 闲置资金使用 乙方应根据子基金合伙协议或章程约定，对子基金的闲置资金提供符 合国家法律法规的保值增值服务，包括但不限于银行存款（如单位定期 存款、通知存款、协定存款等）、购买国债等资金配置，在保证托管资金 安全性的前提下，就子基金闲置资金执行其最优惠利率。 第十条 子基金托管报告 在子基金资金托管期内，乙方应在每季度结束后十（10）个工作日内、 每半年度结束后二十（20）个工作日内、每年度结束后三十（30）个工作 日内，向甲方分别提交子基金的季度、半年度与年度基金托管报告。 第十一条 其他服务 1、俱乐部服务 乙方应通过其关联的投资基金业务俱乐部等为子基金已投资项目、潜 在的投资项目提供沟通交流平台、路演推荐、子基金投资退出的交流对接 活动。 乙方应每半年至少举行1次上述活动，在每次活动前5个工作日通过 电话或电子邮件方式提前通知甲方与子基金。 2、管理机构团队专属服务- 4 - 乙方应为甲方与子基金管理团队提供贵宾中心财务服务、个人消费贷 款服务、贵宾理财服务、出国金融服务、置业顾问服务等现有的及未来其 他增值服务。 就乙方对子基金已投资项目的服务，乙方均应严格执行本协议的约定， 保证其服务水平和质量，并应在其定期向甲方提交的本协议执行情况报告 中进行总结和说明。 第十二条 合作团队与联系机制 1、合作团队 乙方的合作团队应包括总行资产托管部托管业务负责人、总行营业 部托管业务经理、开户支行分管行长及经办经理；其中，总行资产托管部 托管业务负责人作为总负责人，负责与甲方和子基金的总对接，总行营业 部及支行为具体事务负责人，负责与甲方和子基金的专项对接。乙方 的合作团队人员名单详见本协议附件1。 2、联系机制 就本协议的执行，乙方应与甲方建立定期的沟通机制，包括但不限于 定期举行沟通与协商会议；定期提交本协议执行情况报告；定期或不定期 地与甲方进行口头或书面沟通等。 第十三条 合作费用 1、乙方向子基金收取的托管费为不高于实缴出资额万分之五/年。 2、乙方向子基金提供的增值服务与支持，如有费用发生（包括但不 限于手续费、顾问费），乙方应执行最优惠的费用标准。 第十四条 协议解除 1、双方书面协商一致，方可解除本协议。- 5 - 2、如乙方的资金托管服务、增值服务及其他相关服务与支持未能符 合本协议的约定，则甲方有权向乙方提出书面意见要求乙方限期改正；若 乙方于十（10）个工作日内未能改正使其符合本协议的约定，则甲方有权 单方面解除本协议并要求子基金更换托管银行。 第十五条 生效及终止 1、本协议经双方法定代表人/负责人或授权代表签署且加盖双方单位 公章之日起生效。 2、本协议因任何原因终止，不应解除届时已经产生的一方对另一方 的任何违约责任或在终止后可能产生的与本协议终止前一方的任何作为或 不作为的违约责任。 第十六条 违约责任 本协议签署后，双方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。 若任何一方违反本协议而给另一方造成损失的，另一方有权要求违约方依 据法律法规及本协议的约定承担违约责任。 第十七条 保密条款 任何一方应对与下述事项有关的信息予以保密 1 另一方因本协议的谈判、签署及履行向其提供的全部信息等。 2）除第十七条规定的情况外，未经另一方事先书面同意，任何一方 不可为其自身业务目的或其他目的使用或向任何第三方披露任何保密信息。 同时，保密义务不适用于以下各项 1 一方为本协议之目的向其关联方或专业顾问进行的信息披露；- 6 - 2 由一方独立开发或从有权批露该等信息的第三方获得或非因违反 本协议而为公众所知的信息； 3 法律、证券交易所规则或具有管辖权的任何法院、监管机构或其 他政府部门作出的具有约束力的判决、命令或要求；或在任何监管或政府 程序之进程中要求作出的信息披露。 本条款的规定在本协议终止后两年内继续有效。 第十八条 其他约定 1、协议附件 有关上述资金托管、增值服务及其他相关服务的具体事项，由子基金 与乙方签署资金托管协议和由其他相关方与乙方签署其他相关协议， 具体约定各方的权利与义务。资金托管协议等具体业务协议与本协议 约定不一致之处，以相关方签署的具体业务协议的约定为准。 2、争议解决 本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔均应由双方友 好协商解决，协商无法解决的，任何一方可将