金融法考试范围（a）.ppt

2018/1/20,2008年注册会计师考试经济法辅导,1,【案例1】 （1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25％，其余75％的出资在2007年7月1日前缴足。 （2）2006年2月，甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业未参加表决，B企业赞成，C企业反对，股东会通过了该项决议。 （3）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。,2018/1/20,2008年注册会计师考试经济法辅导,2,（4）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。股东B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。 （5）2006年6月，股东C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。 （6）2006年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。,2018/1/20,2008年注册会计师考试经济法辅导,3,要求根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题 （1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定并说明理由。 （3）根据本题要点（3）所提示的内容，债权人乙公司要求股东A企业清偿债务的主张是否符合法律规定并说明理由。 （4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出股东B企业能否直接向人民法院提起诉讼并说明理由。 （5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资并说明理由。 （6）根据本题要点（6）所提示的内容，指出B企业还可以采取什么行动并说明理由。,2018/1/20,2008年注册会计师考试经济法辅导,4,【案例2】 2005年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此 软件投资项目而损失重大。 2005年11月1日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有甲公司的全部股票。11月5日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。 2005年11月20日，持有甲公司2股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。 此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2005年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。,2018/1/20,2008年注册会计师考试经济法辅导,5,要求根据上述情况与公司法、证券法的有关规定，回答下列问题 （1）董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权说明理由。 （2）董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任说明理由。 （3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定说明理由。 （4）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定说明理由。 （5）股东郑某是否可以于2005年12月20日转让全部股份说明理由。,2018/1/20,2008年注册会计师考试经济法辅导,6,案例2答案 （1）董事李某无权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。本题中，甲公司董事李某是乙公司的出资人之一，因此在甲公司对乙公司的投资项目表决时，李某应该予以回避，不得行使表决权。 （2）董事陈某不应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见也被记载于会议记录，因此陈某对此投资项目所造成的损失不承担赔偿责任。 （3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定。根据规定，发行人的董事、监事、高级管理人员属于内幕信息的知情人，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买入或者卖出该公司的证券，不得泄露该信息，也不得建议他人买卖该证券。本题中，董事李某属于内幕信息的知情人，其建议朋友王某抛售甲公司股票的行为是不合法的。,2018/1/20,2008年注册会计师考试经济法辅导,7,（4）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，郑某持有甲公司2股份，符合股东代表诉讼的主体要求，依法请求监事会提起诉讼后，监事会拒绝提起，因此，郑某可以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 （5）股东郑某不能于2005年12月20日转让全部股份。根据规定，发起人持有的本公司股份，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本题中，甲公司股票自2005年2月1日起在深圳证券交易所上市交易，因此发起人持有的股票应自此次公开发行股票日2005年2月1日后的1年内不得转让，即2005年2月1日－2006年2月1日，因此，郑某在2005年12月20日转让全部股份是不符合规定的,2018/1/20,2008年注册会计师考试经济法辅导,8,【案例3】 A公司向B公司开出面值200万元的商业汇票，预付货款，B公司将该票据背书转让给C，同时请甲企业和乙企业在票据上注明保证字样，签名盖章，并在票据背书面注明“不得转让”字样。C收到票据后又背书转让给D，金额变成300万元，D背书转让给E时，将“背书人签章”与“被背书人名称”两栏的内容填写颠倒了，E未注意又将该票据背书转让给F，F背书转让给G，G向银行提示付款时，银行拒绝支付。 问题 1银行拒绝付款是否正确，若银行付款，是否应承担责任 2拒绝付款后，G可采用哪些方法，保障自己的权益 3票据金额由200万元变成300万元，应由谁承担责任，为什么 4若F向G付款后，F向B行使追索权，B可否拒绝承担责任 5若A以合同撤销为由，认定预付货款行为无效，拒绝付款，理由是否成立 6若A公司认为本公司出票时是由于出纳个人的酒醉行为造成的，以出纳行为无效为由，拒绝付款是否成立 7以上背书转让过程中，如果均未注明背书日期，是否会影响背书的效力,