创业投资条款清单详细解读

创业投资条款清单详细解读 创业投资条款清单格式 XX公司A级轮次融资 总计投资500万美元 投资者 （“创业投资机构”） 证券类型A级可转换优先股 投资前价值500万美元 价格A级可转换股将以每股1美元发行价发行 A级轮次后资本结构 现有普通股所有者 25 股票期权池 25 A级优先股持有者 50 总计 100 资金的使用 本次融资所得将被用以公司营运资本 股票红利 当有分红公告时，普通股优先选择8非累计红利比率。同时，除非所有A级优先股已按转换比率获得相应红利，公司将不会分发红利给普通股持有者或任何低于A级优先股证券持有者。 转换 每股A级优先股在持有者的选择下，可以在任何时间按照初始协议转换率转换成普通股。强制转换取决于注册声明效力的A级优先股。它包括了一个有着良好声誉的承销商对公司普通股票稳固、全面公开发行的承销，使得投资者能够在等于或者超过每股A级优先股购买价格的5倍水平上接受，而且在此过程中公司总的收益超过了5000万美元。（一个“合格的公开发行”） 反稀释 考虑到公司发行的股票每股价格以低于当时实际生效的转换价格情况，A级优先股条款将包含全面棘轮调整的反稀释保护，这是受标准和通常例外的约束。A级优先股转变为普通股的比例将根据股权分割、资本结构的变化、兼并、合并、资产出售和股票分红等类似活动进行适量调整（以下简称“A级转换价格”）。 投票权 所有事项提交股东批准, 每股A级优先股票，按照其转换时相当普通股的份额享有相等数量的普通股投票权。此外，该公司也不得未经多数已发行股票持有者和A级优先股事先同意擅自投票决定 一、发行、创造任何证券类/级权利高于或等同于A级优先股；或增加任何证券类/级的权利或优先选择权；即任何拥有的权利和优先选择权低于A级优先股的证券类/级，使它们的权利或优先选择权同等于或超过A级优先股的决策。 二、发放公司股本的股票股息。 三、任何招致影响A级优先股的形式的股票交易或重新分类；或公司及其子公司所涉及地任何资本结构变迁等的决策。 四、回购、赎回，或同意回购/赎回公司的任何证券；当员工解除雇佣关系时，依照事先董事会已批准的协议从员工手中回购/赎回股票不在该约束内。 五、进入任何其他经营交易或新增董事会的成员；董事会批准的雇佣合同，或进入安全范围内的交易对公司带来的利处不比任何无关第三方少，不在本条款约束内。 六、任何可能给A级优先股带来较大负面影响的公司注册登记证或规章的修改。 七、承担或担保超过10万美元的债务。 八、自行解散或清算 十、任何与其他公司或组织兼并、合并除非公司股本持有人在兼并/合并就继续持有兼并/合并后实体的至少大部分的股本的效力，或出售、出租或以其他方式处置全部/实质上全部或大部分的公司资产。 十一、改变董事会规模或任何公司内指定、提名或选举董事的程序。 十二、修改、变更或废除A级优先股的优先特别权、专有权或其他权力，以致给A级优先股造成消极影响的决策。 十三、单笔支出超过5万美元或任何十二个月期间累积支出超过10万美元的资本支出。 清算优先选择 A级优先股票持有人在清算时拥有在所有普通股持有者、所有其他低于A级优先股的证券类别/级别持有者之前享有优先选择权，其数额相当于这些投资初始投资数额加上任何声明或自然增长而未付红利。随后收益分配在A级优先股和其他普通股持有者间应按比例进行分配。按本条款，兼并/合并，出售全部/实质上全部的公司资产，或其他的公司重组应视为清算。 董事会 公司董事会由5名成员组成，并应包括1________公司女性雇员即可；2___________公司男性雇员即可；3 投资者双方代表；以及 4 在融资结束后由公司和投资者尽快选择的拥有一定相关行业的经验外部董事。 期权及行权期 所有创业者、管理层及员工持有的股票及期权应在四年内，按照初始期权条款约定的一年修改一次，每年按季度平均授予。变更管制条款规定的部分不得超过附加的25。 注册权 从本文件结束后的前三年或公司首次公开发行有效日后的6个月，A级优先股及其基于它的可转换（“限制性股票”）的已发行的普通股，在总计累积的发行价格超过1000万美元时，按照惯例有权要求两份的“S-1”注册权利。 在公司注册时，A级优先股持有者也将有权申请“连带”销售登记权。 按照惯例，在S-3条款表中，A级优先股持有者将同时保留申请总计累积发行额不少于1000万美元的无限登记权的资格。公司将承担所有相关申请登记和承销的所有费用。 赎回 在A级优先股持有者投资日五年后的三个年度，公司可以通过支付与A级优先股持有者每股购买价格加上所有声明而未付红利等同数额的现金赎回A级优先股。 扶持盟约 当所有A级优先股表现卓越时，公司将 一、保持足够的所有权和商业保险； 二、遵守相关法律、法规； 三、持有、保护并维持其法人地位；其认股权利、经销权和特有权；以及所有公司必须的正常业务或对其有益的一切财产； 四、造成所有关键员工签署和交付非诱发、非出租、非披露和转让公司发明的雇佣协议；和一年期董事会可以接收的雇佣形式； 五未经大多数董事同意不得签订无关联的交易； 六偿付所有A级优先股股东合理实付费交通等相关经费。 财务陈述及报告 该公司将提供所有信息和材料，包括但不限于所有内部管理文件、业务报告、不利的发展报告、任何管理信函副本、与股东或董事的通讯记录、新闻稿及注册报告以及A级优先股股东邀请的所有的高级经理。此外，该公司将提供给A级优先股股东未经审计的月度和季度与已审计的年度财务报表以及年度预算。 优先求偿权 在公司完全稀释的股息基础上，A级优先股股东对将要发行的所有股票拥有一定比例的权力进行不认购，而参与随后的股票发行。 享有优先受偿和共同销售 如果任何创业者和现有的管理层提出出售其股票给第三方，按照与计划出售实质相同的协议，公司将享有这些证券的优先购买权；A级优先股股东按照各自占有A级优先股的份额拥有其后的优先选择权，或按照共同出售权利出售一定比例股票。所有这些权利将在合格的首次公开发行后终止。 其他规定 购买协议应包括公司日常工作的标准、惯例和担保协议以及其他准备实施这项融资协定应包含的相关规定标准和惯例。最终协议将通用律师为投资者起草。本条款清单对当事人规定为无约束力。 费用 公司将偿还A级优先股股东在交易过程中产生的合理合法费用，只有在本条款清单交易合同圆满实现时才履行付款。 保密性 除法律要求外，公司不得在未经投资者许可情况下，向关键高层职员、董事